QUARTA EMENDADA E REFORMULADA

ESTATUTO DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

DO

COMITÊ CONJUNTO DE REMUNERAÇÃO

DO

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

E

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

Vigente a partir de 20 de setembro de 2018

 

Purpose

 

O Comitê Conjunto de Remuneração (“Comitê”) da SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC e Vulcan Container Services Holdings, Inc. (coletivamente, as “Companhias” e, individualmente, cada uma uma “Companhia”), é designado pelo Conselho de Administração das Companhias (“Conselho”) para auxiliar no cumprimento de suas responsabilidades relacionadas a 1) Planos de remuneração e benefícios de executivos e da alta administração das Companhias, 2) Remuneração dos membros dos Conselhos.
Planejamento de sucessão da alta administração, 3) Todos os planos de remuneração variável e 4) outros planos de remuneração baseados em ações.

 

Deveres e Responsabilidades

 

Sujeito às limitações deste Estatuto, leis e regulamentos aplicáveis, e salvo disposição em contrário pelos Conselhos, o Comitê terá as seguintes funções:

 

Remuneração de Executivos

 

1. Supervisionar a filosofia, políticas e programas gerais de remuneração das Companhias, avaliando se a filosofia de remuneração estabelece incentivos apropriados para a gestão e colaboradores.

    

2. Revisar anualmente a filosofia de remuneração de executivos, consultando o Diretor-Presidente da BWAY Corporation (“CEO”) e assessores externos, quando apropriado, sobre diferentes abordagens de remuneração.

    

3. Revisar e aprovar as metas e objetivos corporativos relacionados à remuneração do CEO, avaliar seu desempenho em função dessas metas e dos resultados das Companhias em comparação aos pares de mercado e, em conjunto com os demais diretores não executivos (quando assim determinado pelo Conselho), aprovar o nível de remuneração do CEO (salário, bônus anual, incentivos de longo prazo, benefícios e outras compensações não monetárias).

    

4. Aprovar contratos de trabalho e acordos de rescisão (incluindo cláusulas de mudança de controle, planos ou acordos) dos executivos das Companhias, bem como ofertas de emprego para cargos executivos, levando em consideração as recomendações do CEO.

    

5. Administrar o SCI Packaging Inc. 2016 Participation Plan, incluindo concessão de prêmios, definição de termos, alterações ou substituição por planos sucessores.

 

Remuneração do Conselho

 

Revisar periodicamente a remuneração pelo serviço nos Conselhos e em seus comitês, utilizando consultores, conforme apropriado ou necessário, e submeter quaisquer modificações aos Conselhos para aprovação.

 

Planejamento de Sucessão da Administração Executiva

 

Revisar e discutir periodicamente o planejamento de sucessão da administração executiva com o CEO e relatar periodicamente ao Conselho sobre o planejamento de sucessão.

 

Organização e Operações

 

1. O Comitê terá no mínimo dois membros; desde que o Comitê deva, em todos os momentos, ser composto conforme estabelecido no First Amended and Restated Securityholders Agreement da SCI PH Parent Inc., datado de 12 de setembro de 2018, entre a SCI PH Parent Inc. e seus acionistas, conforme possa ser posteriormente emendado de acordo com seus termos.

    

2. Os membros e o Presidente do Comitê serão designados pelo Conselho e servirão até que o sucessor do membro seja devidamente nomeado ou até a renúncia ou destituição antecipada do membro. Um membro poderá ser destituído a qualquer momento pelo Conselho, com ou sem justa causa.

    

3. O Comitê se reunirá tão frequentemente quanto seja considerado necessário ou apropriado, a seu critério, seja presencialmente ou por telefone, e nos horários e locais que o Comitê determinar, e deverá reunir-se periodicamente em sessão executiva. (a) A maioria dos votos com direito a serem emitidos pelo número autorizado de membros do Comitê e (b) pelo menos um Diretor SCI constituirão quórum para a transação de negócios, e o voto da maioria dos votos com direito a serem emitidos pelos membros do Comitê (incluindo, se exigido pelos documentos organizacionais das Companhias, o voto afirmativo de pelo menos um Diretor SCI) presentes em qualquer reunião na qual haja quórum será o ato do Comitê, salvo disposição específica em contrário prevista por estatuto ou pelos documentos organizacionais das Companhias. O termo (i) “Diretor SCI” significa (x) qualquer diretor que, no momento de sua eleição ou nomeação para o Conselho ou a qualquer momento posterior, tenha sido expressamente designado como tal pela SCI em um instrumento escrito entregue às Companhias e cuja designação como tal não tenha sido revogada ou retirada pela SCI em um instrumento escrito posteriormente entregue às Companhias e (y) qualquer pessoa que esteja servindo como diretor e seja um empregado ou executivo da SCI (e não um consultor ou outro contratado independente); (ii) “Diretor não-SCI” significa qualquer diretor que não seja um Diretor SCI; e (iii) “SCI” significa Stone Canyon Industries LLC e qualquer sucessora sob controle comum.

    

4. O Comitê manterá atas escritas de suas reuniões, que deverão ser arquivadas junto às atas das reuniões do Conselho. Além disso, o Presidente do Comitê relatará regularmente ao Conselho sobre as ações do Comitê e sobre o cumprimento dos deveres do Comitê nos termos deste Estatuto.

    

5. O Comitê revisará e reavaliará periodicamente a adequação deste Estatuto e recomendará quaisquer mudanças propostas ao Conselho para aprovação.

    

6. O Comitê terá a autoridade, na medida em que considere necessário ou apropriado a seu exclusivo critério, de contratar ou obter aconselhamento de consultores, advogados externos e outros assessores, incluindo qualquer consultor de remuneração usado para auxiliar na avaliação da remuneração de diretores ou executivos. O Comitê será diretamente responsável pela nomeação, remuneração e supervisão do trabalho de quaisquer consultores, advogados externos e outros assessores contratados pelo Comitê, e as Companhias proverão o financiamento apropriado, conforme determinado pelo Comitê, para o pagamento da remuneração de quaisquer tais assessores.

    

7. O Comitê poderá delegar certas de suas responsabilidades a um ou mais de seus membros ou a executivos ou gestores seniores designados, na medida permitida por este Estatuto, pelo estatuto social aplicável da Companhia, ou pelos termos dos planos, leis, regras, regulamentos e padrões de listagem aplicáveis, e sujeito a quaisquer limitações impostas pelos Conselhos de tempos em tempos.