CUARTA ENMIENDA Y REFORMULACIÓN

ESTATUTO DEL COMITÉ DE COMPENSACIÓN

DE

COMITÉ CONJUNTO DE COMPENSACIÓN

DE

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

Y

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

Vigente a partir del 20 de septiembre de 2018

 

Propósito

 

El Comité de Compensación Conjunta (el "Comité") de SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC y Vulcan Container Services Holdings, Inc., (colectivamente, las "Compañías" y cada una una una "Compañía") es designado por la Junta Directiva (la "Junta") de las Compañías para ayudar a las Juntas a cumplir con sus respectivas responsabilidades relacionadas con 1) los planes de compensación y beneficios de los funcionarios y la alta gerencia de las Compañías, 2) la compensación de los miembros de las Juntas, 3) la planificación de la sucesión de la gerencia ejecutiva, y 4) todos los planes de compensación de incentivos y otros planes de compensación basados en acciones.

 

Deberes y responsabilidades

 

Sujeto a las limitaciones establecidas en este Estatuto, las leyes y regulaciones aplicables, y salvo que las Juntas dispongan lo contrario de vez en cuando, el Comité tendrá los siguientes deberes y responsabilidades, según lo deleguen las Juntas.

 

Compensación ejecutiva

 

1. Supervisar la filosofía, las políticas y los programas generales de compensación de las Compañías, y evaluar si la filosofía de compensación de las Compañías establece incentivos apropiados para la gerencia y los empleados aplicables.

    

2. Revisar anualmente la filosofía de las Compañías con respecto a la compensación ejecutiva y consultar con el Director Ejecutivo de BWAY Corporation (el "CEO") y asesores externos, según corresponda, con respecto a diferentes enfoques de compensación.

    

3. Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos relevantes para la remuneración del CEO, evaluar el desempeño del CEO a la luz de estas metas y objetivos y el desempeño de las Compañías en relación con sus pares y, ya sea como Comité o con los otros directores no empleados (según lo indique la Junta), determinar y aprobar el nivel de compensación (p. ej., salario, premios de incentivos anuales, incentivos a largo plazo, prerrogativas y otros beneficios no monetarios) del CEO en función de esta evaluación.

    

4. Aprobar los acuerdos de empleo y los acuerdos de indemnización (incluyendo el cambio de disposiciones de control, planes o acuerdos) para los funcionarios de las Compañías, incluyendo los términos de las ofertas de empleo a los posibles nuevos empleados en puestos de funcionarios, considerando las recomendaciones del CEO.

    

5. Administrar el Plan de Participación 2016 de SCI Packaging Inc., incluida la concesión y los términos de cualquier adjudicación en virtud del mismo, cualquier enmienda o modificación al plan y la adopción de cualquier plan sucesor.

 

Compensación de la Junta

 

Revisar periódicamente la compensación por el servicio en las Juntas y sus comités, utilizando consultores, según corresponda o sea necesario, y presentar cualquier modificación a las Juntas para su aprobación.

 

Planificación de la sucesión de la dirección ejecutiva

 

Revisar y discutir periódicamente la planificación de la sucesión de la gerencia ejecutiva con el CEO e informar de vez en cuando a la Junta sobre la planificación de la sucesión.

 

Organización y operaciones

 

1. El Comité tendrá un mínimo de dos miembros; siempre que el Comité esté compuesto, en todo momento, según lo establecido en el Primer Acuerdo de Tenedores de Valores Enmendado y Reformulado de SCI PH Parent Inc., con fecha del 12 de septiembre de 2018, por y entre SCI PH Parent Inc. y sus accionistas, según se modifique posteriormente de acuerdo con sus términos.

    

2. Los miembros y el Presidente del Comité serán nombrados por la Junta y servirán hasta que el sucesor del miembro sea debidamente designado o hasta la renuncia o destitución anticipada del miembro. Un miembro puede ser destituido en cualquier momento por la Junta, con o sin causa.

    

3. El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria o apropiada, a su juicio, ya sea en persona o telefónicamente, y en los momentos y lugares que determine el Comité, y se reunirá periódicamente en sesión ejecutiva. (a) La mayoría de los votos con derecho a ser emitidos por el número autorizado de miembros del Comité y (b) al menos un Director de SCI constituirá un quórum para la transacción de negocios, y el voto de la mayoría de los votos con derecho a ser emitidos por los miembros del Comité (incluyendo, si así lo requieren los documentos organizativos de las Compañías, el voto afirmativo de al menos un Director de SCI) presente en cualquier reunión en la que haya quórum será el acto del Comité, salvo que se disponga específicamente lo contrario en los estatutos o en los documentos organizativos de las Compañías. El término (i) "Director de SCI" significará (x) cualquier director que, en el momento de su elección o nombramiento en la Junta o en cualquier momento posterior, haya sido expresamente designado como tal por SCI en un instrumento escrito entregado a las Compañías y cuya designación como tal no haya sido revocada o retirada por SCI en un instrumento escrito entregado posteriormente a las Compañías y (y) cualquier persona que sea servir como director y es un empleado o funcionario de SCI (y no un consultor u otro contratista independiente del mismo); (ii) "Director no SCI" significará cualquier director que no sea un Director SCI; y (iii) "SCI" significa Stone Canyon Industries LLC y cualquier sucesor de la misma bajo control común.

    

4. El Comité mantendrá actas escritas de sus reuniones, que se archivarán con las actas de las reuniones de la Junta. Además, el Presidente del Comité informará regularmente a la Junta Directiva sobre las acciones del Comité y sobre el cumplimiento de los deberes del Comité en virtud de su Estatuto.

    

5. El Comité revisará y reevaluará periódicamente la idoneidad de esta Carta Orgánica y recomendará cualquier cambio propuesto a la Junta Directiva para su aprobación.

    

6. El Comité tendrá la autoridad, en la medida en que lo considere necesario o apropiado a su entera discreción, para contratar u obtener el asesoramiento de consultores, abogados externos y otros asesores, incluido cualquier consultor de compensación utilizado para ayudar en la evaluación de la compensación de directores o ejecutivos. El Comité será directamente responsable del nombramiento, la compensación y la supervisión del trabajo de cualquier consultor, asesor externo y otros asesores contratados por el Comité, y las Compañías proporcionarán la financiación adecuada, según lo determine el Comité, para el pago de la compensación a dichos asesores.

    

7. El Comité puede delegar algunas de sus responsabilidades a uno o más de sus miembros o a funcionarios ejecutivos o altos ejecutivos designados, en la medida en que lo permita este Estatuto, los estatutos de la Compañía aplicables o los términos de los planes, leyes, reglas, regulaciones y estándares de cotización aplicables, y sujeto a cualquier limitación impuesta por las Juntas de vez en cuando.