DÖRDÜNCÜ DEĞİŞİKLİK VE YENİDEN DÜZENLENMİŞ

COMPENSATION COMMITTEE CHARTER

İLE İLGİLİ

TAZMİNAT KOMİTESİ TÜZÜĞÜ

İLE İLGİLİ

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

VE

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

20 Eylül 2018 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir

 

Amaç

 

SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC ve Vulcan Container Services Holdings, Inc.'in (toplu olarak “Şirketler” ve her biri bir “Şirket”) Ortak Tazminat Komitesi (“Komite”), Şirketlerin Yönetim Kurulları (“Yönetim Kurulu”) tarafından, Yönetim Kurullarına 1) Şirketlerin yöneticilerinin ve üst düzey yöneticilerinin tazminat ve yan hakları planları, 2) Yönetim Kurulu üyelerinin tazminatları, 3) üst düzey yöneticilerin halefiyet planlaması ve 4) tüm teşvik tazminat planları ve diğer sermaye tabanlı tazminat planları ile ilgili sorumluluklarını yerine getirmelerinde yardımcı olmak üzere atanır.

 

Görevler ve Sorumluluklar

 

Bu Tüzük'te belirtilen sınırlamalara, yürürlükteki kanun ve yönetmeliklere tabi olarak ve Yönetim Kurulları tarafından zaman zaman aksi belirtilmediği sürece, Komite, Yönetim Kurulları tarafından devredilen aşağıdaki görev ve sorumluluklara sahip olacaktır.

 

Yönetici Tazminatı

 

1. Şirketlerin genel tazminat felsefesini, politikalarını ve programlarını denetleyin ve Şirketlerin tazminat felsefesinin ilgili yönetim ve çalışanlar için uygun teşvikler oluşturup oluşturmadığını değerlendirin.

    

2. Şirketlerin yönetici tazminatı konusundaki felsefesini yıllık olarak gözden geçirin ve uygun durumlarda farklı tazminat yaklaşımları konusunda BWAY Corporation'ın İcra Kurulu Başkanı (''CEO'') ve dış danışmanlarla görüşün.

    

3. CEO'nun tazminatına ilişkin kurumsal hedef ve amaçları gözden geçirin ve onaylayın, CEO'nun performansını bu hedef ve amaçlar ışığında ve Şirketlerin emsallerine göre performansını değerlendirin ve bir Komite olarak veya diğer çalışan olmayan yöneticilerle birlikte (Yönetim Kurulu tarafından yönlendirildiği şekilde) bu değerlendirmeye dayanarak CEO'nun tazminat düzeyini (örneğin maaş, yıllık teşvik ödülleri, uzun vadeli teşvikler, yan haklar ve diğer nakit dışı yan haklar) belirleyin ve onaylayın.

    

4. Şirketlerin yöneticileri için istihdam sözleşmelerini ve kıdem tazminatı düzenlemelerini (kontrol hükümleri, planları veya sözleşmeleri dahil) onaylamak, ayrıca yönetici pozisyonlarına yeni işe alınacak adaylara yönelik iş tekliflerinin şartlarını onaylamak, CEO'nun önerilerini dikkate almak.

    

5. SCI Packaging Inc. 2016 Katılım Planı'nı yönetmek, bu plan kapsamındaki herhangi bir ödülün verilmesi ve şartları, plana ilişkin herhangi bir değişiklik veya tadilat ve herhangi bir halef planın benimsenmesi dahil.

 

Yönetim Kurulu Tazminatı

 

Yönetim Kurulları ve komitelerindeki hizmetlere ilişkin tazminatı, uygun veya gerekli olduğunda danışmanlardan yararlanarak periyodik olarak gözden geçirin ve değişiklikleri onay için Yönetim Kurullarına sunun.

 

Üst Yönetim Halefiyet Planlaması

 

Yönetici kadrosunun halefiyet planlamasını periyodik olarak CEO ile gözden geçirin ve tartışın ve zaman zaman halefiyet planlaması konusunda Yönetim Kuruluna rapor verin.

 

Organizasyon ve Operasyonlar

 

1. Komite en az iki üyeden oluşacaktır; ancak Komite her zaman, SCI PH Parent Inc.'in 12 Eylül 2018 tarihli, SCI PH Parent Inc. ve hissedarları arasında imzalanan ve daha sonra şartlarına uygun olarak değiştirilebilecek olan İlk Değiştirilmiş ve Yeniden Belirlenmiş Menkul Kıymet Sahipleri Sözleşmesi'nde belirtildiği şekilde oluşturulacaktır.

    

2. Komite üyeleri ve Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından atanır ve üyenin yerine yenisi atanana veya üyenin daha önce istifa etmesi veya görevden alınmasına kadar görev yapar. Bir üye, Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir zamanda, gerekçeli veya gerekçesiz olarak görevden alınabilir.

    

3. Komite, kendi takdirine bağlı olarak gerekli veya uygun görülen sıklıkta, şahsen veya telefonla ve Komitenin belirleyeceği zaman ve yerlerde toplanacak ve periyodik olarak icra kurulu oturumunda toplanacaktır. (a) Komitenin yetkili üye sayısının kullanma hakkı olan oyların çoğunluğu ve (b) en az bir SCI Direktörü, işlerin yürütülmesi için yeter sayıyı oluşturacaktır ve yeter sayının bulunduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan Komite üyeleri tarafından kullanma hakkı olan oyların çoğunluğunun oyu (Şirketlerin organizasyon belgelerinde gerekli görülmesi halinde en az bir SCI Direktörünün olumlu oyu dahil), tüzük veya Şirketlerin organizasyon belgelerinde aksi açıkça belirtilmediği sürece Komitenin kararı olacaktır. (i) “SCI Yöneticisi” terimi, (x) Yönetim Kurulu'na seçildiği veya atandığı sırada veya daha sonra herhangi bir zamanda, SCI tarafından Şirketlere teslim edilen yazılı bir belgede açıkça bu şekilde belirlenmiş olan ve bu şekilde belirlenmiş olması, SCI tarafından daha sonra Şirketlere teslim edilen yazılı bir belgede iptal edilmemiş veya geri alınmamış olan herhangi bir yönetici ve (y) o sırada yönetici olarak görev yapan ve SCI'nin bir çalışanı veya görevlisi olan (ve danışmanı veya başka bir bağımsız yüklenicisi olmayan) herhangi bir kişi anlamına gelir; (ii) “SCI Dışı Yönetici”, bir SCI Yöneticisi dışındaki herhangi bir yönetici anlamına gelir; ve (iii) “SCI”, Stone Canyon Industries LLC ve ortak kontrol altındaki herhangi bir halefi anlamına gelir.

    

4. Komite, toplantılarının yazılı tutanaklarını tutacak ve bu tutanaklar Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarıyla birlikte dosyalanacaktır. Ayrıca, Komite Başkanı, Komite faaliyetleri ve Komite'nin Tüzüğü kapsamındaki görevlerini yerine getirmesi konusunda Yönetim Kurulu'na düzenli olarak rapor verecektir.

    

5. Komite, bu Tüzüğün yeterliliğini periyodik olarak gözden geçirecek ve yeniden değerlendirecek ve önerilen değişiklikleri onay için Yönetim Kuruluna önerecektir.

    

6. Komite, kendi takdirine bağlı olarak gerekli veya uygun gördüğü ölçüde, yönetici veya üst düzey yönetici tazminatlarının değerlendirilmesinde yardımcı olmak üzere kullanılan herhangi bir tazminat danışmanı da dahil olmak üzere danışmanların, dış hukuk müşavirlerinin ve diğer danışmanların tavsiyelerini alma veya tutma yetkisine sahip olacaktır. Komite, Komite tarafından tutulan tüm danışmanların, dış hukuk müşavirlerinin ve diğer danışmanların atanmasından, tazminatlarından ve çalışmalarının gözetiminden doğrudan sorumlu olacak ve Şirketler, bu tür danışmanlara tazminat ödenmesi için Komite tarafından belirlenecek uygun fonu sağlayacaktır.

    

7. Komite, bu Tüzük, yürürlükteki Şirket tüzüğü veya yürürlükteki planların, kanunların, kuralların, yönetmeliklerin ve listeleme standartlarının hükümleri uyarınca izin verilen ölçüde ve Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman getirilen sınırlamalara tabi olarak, sorumluluklarının bir kısmını bir veya daha fazla üyesine veya icra kurulu üyelerine veya belirlenmiş kıdemli yöneticilere devredebilir.