CZWARTY ZMIENIONY I PONOWNIE SFORMUŁOWANY

STATUT KOMITETU WYNAGRODZEŃ

Z

WSPÓLNEGO KOMITETU WYNAGRODZEŃ

Z

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

I

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

Obowiązuje od 20 września 2018 r.

 

I. Cel

 

Wspólny Komitet Wynagrodzeń (dalej „Komitet”) SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC i Vulcan Container Services Holdings, Inc. (łącznie „Spółki”, a każda z nich „Spółka”) jest powoływany przez Radę Dyrektorów (dalej „Rada”) Spółek w celu wspierania Rad w wypełnianiu ich odpowiednich obowiązków związanych z 1) planami wynagrodzeń i świadczeń dla dyrektorów i kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółek, 2) wynagrodzeniami członków Rad, 3) planowaniem sukcesji kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz 4) wszystkimi planami wynagrodzeń motywacyjnych i innymi planami wynagrodzeń opartymi na akcjach.

 

Obowiązki i odpowiedzialność

 

Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszej Karcie, obowiązujących przepisów prawa i regulacji, a także z wyjątkiem sytuacji, gdy Zarządy postanowią inaczej od czasu do czasu, Komitet będzie miał następujące obowiązki i odpowiedzialność, zgodnie z delegacją Zarządów.

 

Wynagrodzenia kadry kierowniczej

 

1. Nadzorowanie ogólnej filozofii, polityki i programów wynagrodzeń Spółek oraz ocena, czy filozofia wynagrodzeń Spółek przewiduje odpowiednie zachęty dla kadry kierowniczej i pracowników.

    

2. Coroczny przegląd filozofii wynagrodzeń Spółek w zakresie wynagrodzeń kadry kierowniczej i konsultacje z Dyrektorem Generalnym BWAY Corporation („Dyrektor Generalny”) oraz, w stosownych przypadkach, z doradcami zewnętrznymi w sprawie różnych podejść do wynagradzania.

    

3. Przegląd i zatwierdzanie celów korporacyjnych i zadań związanych z wynagrodzeniem Dyrektora Generalnego, ocena wyników pracy Dyrektora Generalnego w świetle tych celów i zadań oraz wyników Spółek w porównaniu z innymi podmiotami, a także, jako Komitet lub wspólnie z innymi członkami zarządu niebędącymi pracownikami (zgodnie z wytycznymi Zarządu), określanie i zatwierdzanie poziomu wynagrodzenia (np. pensji, rocznych nagród motywacyjnych, długoterminowych premii, świadczeń dodatkowych i innych świadczeń pozapłacowych) Dyrektora Generalnego na podstawie tej oceny.

    

4. Zatwierdzanie umów o pracę i ustaleń dotyczących odpraw (w tym postanowień, planów lub porozumień dotyczących zmiany kontroli) dla kadry kierowniczej Spółek, w tym warunków zatrudnienia potencjalnych nowych pracowników na stanowiska kierownicze, z uwzględnieniem rekomendacji Prezesa Zarządu.

    

5. Administrowanie Planem Uczestnictwa SCI Packaging Inc. na rok 2016, w tym przyznawanie i warunki wszelkich nagród w jego ramach, wszelkie zmiany lub modyfikacje planu oraz przyjęcie wszelkich planów następczych.

 

Wynagrodzenie zarządu

 

Okresowo dokonuj przeglądu wynagrodzeń za pracę w Zarządach i ich komitetach, korzystając w razie potrzeby z usług konsultantów i przedkładaj Zarządom wszelkie zmiany do zatwierdzenia.

 

Planowanie sukcesji kadry kierowniczej

 

Okresowo przeglądaj i omawiaj z dyrektorem generalnym planowanie sukcesji w kadrze kierowniczej oraz składaj zarządowi sprawozdania dotyczące planowania sukcesji.

 

Organizacja i operacje

 

1. Komitet będzie składał się z co najmniej dwóch członków, pod warunkiem, że jego skład będzie zawsze zgodny z postanowieniami Pierwszej Zmienionej i Ponownie Sformułowanej Umowy Posiadaczy Papierów Wartościowych SCI PH Parent Inc. z dnia 12 września 2018 r., zawartej pomiędzy SCI PH Parent Inc. i jej akcjonariuszami, z możliwością późniejszej zmiany zgodnie z jej postanowieniami.

    

2. Członkowie i Przewodniczący Komitetu są powoływani przez Radę Nadzorczą i pełnią swoje funkcje do czasu należytego powołania następcy członka lub do czasu wcześniejszej rezygnacji lub odwołania członka. Członek może zostać odwołany w dowolnym momencie przez Radę Nadzorczą, z podaniem przyczyny lub bez.

    

3. Komitet będzie spotykał się tak często, jak uzna to za konieczne lub właściwe, osobiście lub telefonicznie, w terminach i miejscach ustalonych przez Komitet, a także będzie spotykał się okresowo na sesjach zamkniętych. (a) Większość głosów uprawnionych do oddania przez upoważnioną liczbę członków Komitetu oraz (b) co najmniej jeden Dyrektor SCI stanowi kworum dla prowadzenia działalności, a głos większości głosów uprawnionych do oddania przez członków Komitetu (w tym, jeśli wymagają tego dokumenty organizacyjne Spółek, głos za przyjęciem co najmniej jednego Dyrektora SCI) obecnego na każdym posiedzeniu, na którym występuje kworum, jest aktem Komitetu, chyba że statut lub dokumenty organizacyjne Spółek stanowią inaczej. Termin (i) „Dyrektor SCI” oznacza (x) każdego dyrektora, który w momencie swojego wyboru lub powołania do Zarządu lub w dowolnym późniejszym czasie został wyraźnie wyznaczony jako taki przez SCI w pisemnym instrumencie dostarczonym Spółkom i którego wyznaczenie jako taki nie zostało odwołane ani wycofane przez SCI w pisemnym instrumencie dostarczonym następnie Spółkom oraz (y) każdą osobę, która wówczas pełni funkcję dyrektora i jest pracownikiem lub członkiem zarządu SCI (a nie konsultantem lub innym niezależnym kontrahentem SCI); (ii) „Członek Zarządu spoza SCI” oznacza każdego członka zarządu innego niż Członek Zarządu SCI; oraz (iii) „SCI” oznacza Stone Canyon Industries LLC i każdego jego następcę prawnego pod wspólną kontrolą.

    

4. Komitet będzie sporządzał pisemne protokoły ze swoich posiedzeń, które będą dołączane do protokołów posiedzeń Zarządu. Ponadto Przewodniczący Komitetu będzie regularnie informował Zarząd o działaniach Komitetu i wypełnianiu obowiązków Komitetu wynikających z jego Statutu.

    

5. Komitet będzie okresowo dokonywał przeglądu i ponownej oceny adekwatności niniejszego Statutu oraz rekomendował Zarządowi wszelkie proponowane zmiany do zatwierdzenia.

    

6. Komitet będzie uprawniony, w zakresie, w jakim uzna to za konieczne lub właściwe według własnego uznania, do korzystania z porad konsultantów, zewnętrznych radców prawnych i innych doradców, w tym konsultantów ds. wynagrodzeń, z których usług korzysta się w celu oceny wynagrodzeń członków zarządu lub kadry kierowniczej. Komitet będzie bezpośrednio odpowiedzialny za mianowanie, wynagradzanie i nadzór nad pracą wszelkich konsultantów, zewnętrznych radców prawnych i innych doradców zatrudnionych przez Komitet, a Spółki zapewnią odpowiednie finansowanie, zgodnie z ustaleniami Komitetu, na wypłatę wynagrodzeń takim doradcom.

    

7. Komitet może delegować niektóre ze swoich obowiązków jednemu lub kilku swoim członkom, członkom zarządu lub wyznaczonym członkom kadry kierowniczej wyższego szczebla, w zakresie dozwolonym przez niniejszy Statut, obowiązujące przepisy wewnętrzne Spółki lub postanowienia obowiązujących planów, ustaw, regulaminów, regulacji i standardów notowań, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń nakładanych okresowo przez Zarządy.