Charte du comité de rémunération

Charte du comité de rémunération

QUATRIÈME MODIFICATION ET RÉFORMULATION

CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

DU

COMITÉ MIXTE DE RÉMUNÉRATION

DU

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

ET

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC


En vigueur à compter du 20 septembre 2018

 

Objectif

 

Français Le Comité mixte de rémunération (le « Comité ») de SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC, et Vulcan Container Services Holdings, Inc., (collectivement, les « Sociétés » et chacune une « Société ») est nommé par le Conseil d'administration (le « Conseil ») des Sociétés pour aider les Conseils à s'acquitter de leurs responsabilités respectives relatives 1) aux régimes de rémunération et d'avantages sociaux des dirigeants et de la haute direction des Sociétés, 2) à la rémunération des membres des Conseils, 3) à la planification de la relève de la haute direction, et 4) à tous les régimes de rémunération incitative et autres régimes de rémunération à base d'actions.

 

Fonctions et responsabilités

 

Sous réserve des limitations énoncées dans la présente Charte, des lois et règlements applicables, et sauf disposition contraire des Conseils de temps à autre, le Comité aura les devoirs et responsabilités suivants, tels que délégués par les Conseils.

 

Rémunération des dirigeants

 

  1. Superviser la philosophie, les politiques et les programmes de rémunération globale des entreprises et évaluer si la philosophie de rémunération des entreprises établit des incitations appropriées pour la direction et les employés concernés.

     

  2. Revoir chaque année la philosophie des sociétés en matière de rémunération des dirigeants et consulter le chef de la direction de BWAY Corporation (le « chef de la direction ») et des conseillers externes, le cas échéant, concernant différentes approches de rémunération.

     

  3. Examiner et approuver les buts et objectifs de l’entreprise relatifs à la rémunération du PDG, évaluer la performance du PDG à la lumière de ces buts et objectifs et la performance des sociétés par rapport à ses pairs et, soit en tant que comité, soit avec les autres administrateurs non salariés (selon les directives du conseil), déterminer et approuver le niveau de rémunération (par exemple, salaire, primes d’encouragement annuelles, primes d’encouragement à long terme, avantages indirects et autres avantages non monétaires) du PDG sur la base de cette évaluation.

     

  4. Approuver les contrats de travail et les indemnités de départ (y compris les dispositions, plans ou accords de changement de contrôle) pour les dirigeants des sociétés, y compris les conditions des offres d’emploi aux nouveaux employés potentiels à des postes de direction, en tenant compte des recommandations du PDG.

     

  5. Administrer le plan de participation 2016 de SCI Packaging Inc., y compris l'octroi et les conditions de toute récompense en vertu de celui-ci, toute modification ou amendement au plan et l'adoption de tout plan successeur.

 

Rémunération du conseil d'administration

 

Examiner périodiquement la rémunération des services rendus aux conseils d’administration et à leurs comités, en faisant appel à des consultants, si nécessaire ou approprié, et soumettre toute modification aux conseils d’administration pour approbation.

 

Planification de la relève de la direction générale

 

Examiner et discuter périodiquement de la planification de la relève de la direction avec le PDG et faire rapport de temps à autre au Conseil concernant la planification de la relève.

 

Organisation et fonctionnement

 

  1. Le Comité sera composé d'au moins deux membres; à condition que le Comité soit, à tout moment, composé comme indiqué dans la première convention des porteurs de titres modifiée et reformulée de SCI PH Parent Inc., datée du 12 septembre 2018, conclue entre SCI PH Parent Inc. et ses actionnaires, telle qu'elle peut être modifiée par la suite conformément à ses termes.

     

  2. Les membres et le président du Comité sont nommés par le Conseil et restent en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur ou jusqu'à leur démission ou leur révocation. Un membre peut être révoqué à tout moment par le Conseil, avec ou sans motif.

     

  3. Français Le Comité se réunira aussi souvent qu'il le jugera nécessaire ou approprié, à son avis, soit en personne, soit par téléphone, et aux heures et lieux qu'il détermine, et se réunira périodiquement en session exécutive. (a) La majorité des voix pouvant être exprimées par le nombre autorisé de membres du Comité et (b) au moins un administrateur de la SCI constitueront un quorum pour la transaction des affaires, et le vote de la majorité des voix pouvant être exprimées par les membres du Comité (y compris, si requis par les documents d'organisation des Sociétés, le vote affirmatif d'au moins un administrateur de la SCI) présents à toute réunion à laquelle il y a quorum sera l'acte du Comité, sauf disposition contraire expresse de la loi ou des documents d'organisation des Sociétés. Français Le terme (i) « Administrateur de SCI » désigne (x) tout administrateur qui, au moment de son élection ou de sa nomination au Conseil ou à tout moment par la suite, a été expressément désigné comme tel par SCI dans un instrument écrit remis aux Sociétés et dont la désignation en tant que tel n'a pas été révoquée ou retirée par SCI dans un instrument écrit remis ultérieurement aux Sociétés et (y) toute personne qui exerce alors les fonctions d'administrateur et est un employé ou un dirigeant de SCI (et non un consultant ou un autre entrepreneur indépendant de celle-ci) ; (ii) « Administrateur non-SCI » désigne tout administrateur autre qu'un administrateur de SCI ; et (iii) « SCI » désigne Stone Canyon Industries LLC et tout successeur de celle-ci sous contrôle commun.

     

  4. Le Comité tiendra des procès-verbaux écrits de ses réunions, qui seront archivés avec ceux du Conseil. De plus, le président du Comité rendra compte régulièrement au Conseil des activités du Comité et de l'exécution des obligations qui lui incombent en vertu de sa charte.

     

  5. Le Comité examinera et réévaluera périodiquement la pertinence de la présente Charte et recommandera toute modification proposée au Conseil pour approbation.

     

  6. Le Comité aura le pouvoir, dans la mesure qu'il jugera nécessaire ou appropriée, à sa seule discrétion, de faire appel à des consultants, des avocats externes et d'autres conseillers, y compris tout consultant en rémunération auquel il aura recours pour l'aider à évaluer la rémunération des administrateurs ou des dirigeants. Le Comité sera directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la supervision du travail de ces consultants, avocats externes et autres conseillers qu'il aura retenus, et les Sociétés prévoiront le financement approprié, déterminé par le Comité, pour le versement de la rémunération de ces conseillers.

     

  7. Le Comité peut déléguer certaines de ses responsabilités à un ou plusieurs de ses membres ou à des dirigeants ou cadres supérieurs désignés, dans la mesure permise par la présente Charte, les statuts de la Société applicables ou les termes des régimes, lois, règles, règlements et normes de cotation applicables, et sous réserve de toute limitation imposée par les Conseils de temps à autre.