Estatuto do Comitê de Auditoria

Estatuto do Comitê de Auditoria

QUINTA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

ESTATUTO DO COMITÊ DE AUDITORIA

DO

COMITÊ CONJUNTO DE AUDITORIA

DO

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

E

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

 

Vigente a partir de 20 de setembro de 2018

 

I. PURPOSE

 

        O objetivo do Comitê Conjunto de Auditoria(o "Comitê")dos Conselhos de Administração(coletivamente, os "Conselhos")da SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC e Vulcan Container Services Holdings, Inc.,(coletivamente, as "Empresas"e cada um"empresa")representará e auxiliará os Conselhos no cumprimento de suas respectivas obrigações legais e fiduciárias em questões que envolvam as funções de contabilidade, auditoria, relatórios financeiros, controle interno e conformidade legal das Companhias e suas subsidiárias. Isso inclui, entre outros, auxiliar os Conselhos na supervisão de:

 

  1. os processos contábeis e de relatórios financeiros, incluindo as auditorias das demonstrações financeiras das Companhias e suas subsidiárias e a integridade das demonstrações financeiras;
  2. a adequação do sistema de controles contábeis e financeiros internos das Companhias;
  3. a conformidade das Empresas com as políticas de ética e os requisitos legais e regulamentares;
  4. as qualificações, a independência e o desempenho do auditor externo das Empresas; e
  5. o desempenho da função de auditoria interna das Empresas.

 

II.        MEMBROS

 

        O Comitê será composto por pelo menos um (1) membro (ou outro número que os Conselhos possam determinar de tempos em tempos); desde que o Comitê seja, em todos os momentos, composto conforme estabelecido no Primeiro Contrato de Titulares de Valores Mobiliários Alterado e Reformulado da SCI PH Parent Inc., datado de 12 de setembro de 2018, por e entre a SCI PH Parent Inc. e seus acionistas, conforme possa ser posteriormente alterado de acordo com seus termos. Os membros do Comitê devem ser capazes de ler e compreender demonstrações financeiras fundamentais, incluindo balanço patrimonial, demonstração de resultados e demonstração de fluxo de caixa, e pelo menos um membro deve ser um "especialista financeiro do comitê de auditoria" de acordo com o Item 407(d)(5)(ii) do Regulamento S-K.

 

        Cada membro do Comitê será selecionado e mantido em conformidade com todas as normas, regulamentos e estatutos aplicáveis. Os membros do Comitê serão indicados pelos Conselhos e poderão ser destituídos pelos Conselhos a qualquer momento. Cada membro do Comitê servirá até que seu sucessor seja devidamente eleito e qualificado ou até que renuncie ou seja destituído dos Conselhos ou do Comitê. Os Conselhos designarão o Presidente do Comitê.

 

III.       REUNIÕES

 

        O Comitê se reunirá pelo menos quatro vezes por ano, ou com maior frequência, conforme as circunstâncias, presencialmente ou por telefone, e nos horários e locais determinados pelo Comitê. O Presidente do Comitê, em consulta com os demais membros do Comitê, determinará a frequência e a duração das reuniões do Comitê e estabelecerá as pautas das reuniões em conformidade com este estatuto.

 

        A presença pessoal ou por telefone de (a) a maioria dos votos com direito a serem emitidos pelo número autorizado de membros do Comitê e (b) pelo menos um Diretor da SCI constituirá quórum para a transação de negócios, e o voto da maioria dos votos com direito a serem emitidos pelos membros do Comitê (incluindo, se exigido pelos documentos organizacionais das Empresas, o voto afirmativo de pelo menos um Diretor da SCI) presente em qualquer reunião na qual haja quórum será o ato do Comitê, exceto quando especificamente previsto de outra forma por estatuto ou pelos documentos organizacionais das Empresas. O termo (i) “Diretor da SCI” significará (x) qualquer diretor que, no momento de sua eleição ou nomeação para o Conselho ou em qualquer momento posterior, tenha sido expressamente designado como tal pela SCI em um instrumento escrito entregue às Empresas e cuja designação como tal não tenha sido revogada ou retirada pela SCI em um instrumento escrito posteriormente entregue às Empresas e (y) qualquer pessoa que esteja atuando como diretor e seja um funcionário ou executivo da SCI (e não um consultor ou outro contratante independente); (ii) “Diretor Não-SCI” significará qualquer diretor que não seja um Diretor da SCI; e (iii) “SCI” significa Stone Canyon Industries LLC e qualquer sucessor sob controle comum.

 

        O Comitê manterá e submeterá ao Conselho cópias das atas ou relatórios resumindo tais reuniões do Comitê, e de cada consentimento por escrito para ações tomadas sem reunião, refletindo as ações autorizadas ou tomadas pelo Comitê em tal reunião ou por consentimento por escrito. Uma cópia da ata de cada reunião e de cada consentimento por escrito deverá ser registrada nos livros de atas das Companhias.

 

        A menos que seja restringido por qualquer regra, regulamento ou estatuto aplicável, o Comitê pode formar e delegar sua autoridade a subcomitês ou ao Presidente do Comitê quando considerar apropriado e no melhor interesse das Empresas; desde que as decisões de qualquer subcomitê para conceder pré-aprovações de auditoria e serviços não relacionados a auditoria sejam apresentadas ao Comitê pleno em sua próxima reunião agendada.

 

        As Empresas podem solicitar que quaisquer diretores, executivos ou funcionários das Empresas, ou outras pessoas cujos conselhos e orientações sejam procurados pelo Comitê, compareçam a qualquer reunião do Comitê para fornecer as informações solicitadas pelo Comitê.

 

IV.       RESPONSABILIDADES, DEVERES E AUTORIDADE

 

Para cumprir com suas responsabilidades e deveres, o Comitê deverá, e tem autoridade para:

 

A. Revisão de documentos/relatórios

 

    1. Revisar e reavaliar a adequação deste estatuto e atualizá-lo, conforme necessário, periodicamente, conforme as condições exigirem. Qualquer membro do Comitê poderá submeter propostas de alteração do estatuto aos Conselhos. Os Conselhos deverão distribuir qualquer(is) proposta(s) de alteração do estatuto aos membros do Comitê imediatamente após o recebimento.

       

    2. Revisar e discutir com a administração e o auditor externo, conforme aplicável, para qualquer uma das Empresas, as demonstrações financeiras anuais auditadas e trimestrais não auditadas e as divulgações em “Discussão e Análise da Administração sobre a Condição Financeira e Resultados das Operações” em quaisquer relatórios periódicos, declarações de registro e memorandos de oferta das Empresas, e os relatórios do auditor independente relacionados às demonstrações financeiras.

       

    3. Revise e discuta de forma geral com a gerência as políticas e procedimentos das Empresas referentes à divulgação pública de informações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, comunicados à imprensa sobre lucros e orientações sobre lucros fornecidos aos detentores de notas, potenciais investidores, formadores de mercado afiliados a quaisquer compradores iniciais, analistas e agências de classificação, incluindo, em geral, os tipos de informações a serem divulgadas e os tipos de apresentações a serem feitas.

       

    4. Revisar e discutir de forma geral com a gerência e o auditor interno o plano anual de auditoria e o processo das Empresas para estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação adequados em relação à conformidade com as diretrizes de relatórios da Securities and Exchange Commission e os resultados do programa de auditoria interna.

       

    5. Revise e discuta anualmente o desempenho e a eficácia da função de auditoria interna.

       

    6. Revise e discuta de forma geral com a administração e o auditor externo quaisquer questões importantes quanto à adequação dos controles internos das Empresas, quaisquer medidas especiais adotadas em vista de deficiências significativas e fraquezas materiais, se houver, e a adequação das divulgações sobre mudanças no controle interno sobre relatórios financeiros.

       

    7. Revise e discuta de forma geral com a gerência e o auditor externo o relatório de controle interno das empresas e a atestação do auditor externo, se houver, do relatório antes do arquivamento do Formulário 10-K das empresas.

 

B. Auditor Externo

 

  1. Selecionar o auditor externo, considerando sua independência e eficácia. Pelo menos uma vez por ano, considerar a independência do auditor externo e, em conformidade com as regras do Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Públicas (“PCAOB”), obter e analisar um relatório do auditor externo descrevendo quaisquer relações entre o auditor externo e qualquer uma das Empresas ou indivíduos em funções de supervisão de relatórios financeiros em qualquer uma das Empresas, que possam ser razoavelmente consideradas como afetando a independência do auditor externo, e discutir com o auditor externo os potenciais efeitos de tais relações sobre a independência.

     

  2. Ser responsável pela remuneração, contratação, demissão e supervisão do trabalho do auditor externo (incluindo a resolução de divergências entre a administração e o auditor externo em relação aos relatórios financeiros) para fins de preparação ou emissão de um relatório de auditoria ou execução de outros serviços de auditoria, revisão ou certificação para as Empresas. Tal empresa de contabilidade deve se reportar diretamente ao Comitê.

     

  3. Analisar o desempenho do auditor externo e recomendar ou aprovar qualquer proposta de rescisão, substituição ou outra dispensa do auditor externo quando as circunstâncias o justificarem.

     

  4. Consulte periodicamente o auditor externo, fora da presença da administração, sobre controles e procedimentos internos e sobre a integralidade e precisão das demonstrações financeiras das empresas.

     

  5. Revisar e pré-aprovar todos os serviços de auditoria, serviços relacionados ao controle interno e serviços não relacionados à auditoria permitidos (incluindo as taxas e os termos dos mesmos) a serem realizados para as Empresas por seu auditor externo, e estabelecer políticas e procedimentos para a pré-aprovação de serviços de auditoria e não relacionados à auditoria permitidos, sujeitos à exceção de minimis para serviços não relacionados à auditoria que sejam aprovados pelo Comitê antes da conclusão da auditoria.

     

  6. Revisar com o auditor externo das Empresas o relatório de auditoria fornecido pelo auditor externo das Empresas, que deve incluir:

     

    1. todas as políticas e práticas contábeis críticas a serem utilizadas;

       

    2. todos os tratamentos alternativos dentro dos princípios contábeis geralmente aceitos (“GAAP”) para políticas e práticas relacionadas a itens materiais que foram discutidos com a administração das Empresas, incluindo as ramificações do uso dos tratamentos alternativos e o tratamento preferido pelo auditor externo; e

       

    3. outras comunicações escritas materiais entre o auditor externo e a gerência, como qualquer carta da gerência ou cronograma de diferenças não ajustadas.

     

  7. Em empresas privadas ou públicas, certifique-se de que o sócio principal (ou concorrente) da auditoria atue nessa função em relação às empresas por, no máximo, 10 ou 5 anos consecutivos, respectivamente. Para transições de empresas de capital fechado para público, considere os requisitos profissionais relativos a essas transições com base nos fatos e circunstâncias da época. Certifique-se de que qualquer sócio, além do sócio principal ou concorrente, atue no máximo sete anos como sócio nas auditorias das empresas.

     

  8. Recomendar aos Conselhos políticas para a contratação de funcionários ou ex-funcionários do auditor externo pelas Empresas, de modo a evitar qualquer conflito de interesses sob as regras e regulamentos estabelecidos pela Securities and Exchange Commission ou por qualquer bolsa de valores ou mercado de ações nacional no qual quaisquer títulos das Empresas possam ser listados.

 

C. Processos de Relatórios Financeiros

 

  1. Supervisionar os processos contábeis e de relatórios financeiros das Empresas e as auditorias das demonstrações financeiras das Empresas.

     

  2. Em consulta com o auditor externo, revise a integridade dos processos de relatórios financeiros das empresas, tanto internos quanto externos.

     

  3. Considerar e avaliar os julgamentos do auditor externo sobre a qualidade e adequação dos princípios contábeis das Empresas, conforme aplicados em seus relatórios financeiros.

     

  4. Considerar e aprovar mudanças materiais nos princípios e práticas de auditoria e contabilidade das Empresas, conforme sugerido pelo auditor externo e pela administração.

     

  5. Revise com a gerência e o auditor externo quaisquer assuntos que devam ser discutidos pelo auditor externo de acordo com a Norma de Auditoria nº 1301, conforme adotada pelo PCAOB e alterada periodicamente, incluindo quaisquer problemas ou dificuldades que o auditor externo encontrou no decorrer de seu trabalho de auditoria e a resposta da gerência.

 

D. Melhoria de Processos

 

    1. Reúna-se periodicamente com a administração das empresas e o auditor externo em sessões separadas para revisar as políticas das empresas com relação às principais exposições a riscos e as medidas que a administração tomou para monitorar e controlar tais exposições, além de revisar e discutir riscos relacionados a questões como as demonstrações financeiras e os processos de relatórios financeiros das empresas, conformidade, tecnologia da informação e segurança cibernética.

       

    2. Obter e revisar, pelo menos anualmente, um relatório do auditor externo descrevendo: (1) os procedimentos internos de controle de qualidade do auditor externo; e (2) quaisquer questões materiais levantadas pela revisão interna de controle de qualidade mais recente, ou revisão por pares, ou por qualquer inquérito ou investigação por autoridades governamentais ou profissionais, nos cinco anos anteriores, a respeito de uma ou mais auditorias independentes realizadas pelo auditor externo, e quaisquer medidas tomadas para lidar com tais questões.

       

    3. Após a conclusão da auditoria anual, revise separadamente com a gerência e o auditor externo quaisquer dificuldades significativas encontradas durante o curso da auditoria, incluindo quaisquer restrições no escopo do trabalho ou no acesso às informações necessárias.

 

  1. Analise qualquer discordância significativa entre a administração e o auditor externo em relação à preparação das demonstrações financeiras.

     

  2. Revise com o auditor externo e a gerência até que ponto as mudanças ou melhorias nas práticas financeiras ou contábeis, conforme aprovadas pelo Comitê, foram implementadas.

     

  3. Revise quaisquer falhas nos controles de relatórios financeiros das empresas.

 

E. Reclamações

 

  1. Estabelecer procedimentos para recebimento, retenção e tratamento de reclamações recebidas pelas Companhias referentes a questões contábeis, de controles contábeis internos ou de auditoria.

     

  2. Estabelecer procedimentos para o envio confidencial e anônimo por funcionários das Empresas de preocupações sobre questões questionáveis ​​de contabilidade ou auditoria.

 

F. Conformidade Ética e Legal

 

  1. Revisar, com o advogado das Empresas, qualquer questão legal que possa ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras das Empresas.

     

  2. Supervisionar o programa de conformidade das Empresas com relação aos requisitos legais e regulatórios, incluindo os códigos de conduta das Empresas e as políticas e procedimentos das Empresas para monitorar a conformidade; e, pelo menos anualmente, reunir-se para revisar a implementação e a eficácia do programa de conformidade das Empresas com a administração, que terá autoridade para se comunicar diretamente ao Comitê, prontamente, sobre violações reais e supostas da lei ou dos códigos de conduta das Empresas, incluindo quaisquer questões envolvendo conduta criminosa ou potencialmente criminosa.

     

  3. Estabelecer e supervisionar procedimentos para lidar com relatórios de possível má conduta, incluindo: (1) violações da lei ou do(s) código(s) de conduta das empresas; (2) reclamações sobre contabilidade, controles contábeis internos, auditoria e questões da lei federal de valores mobiliários; e (3) a submissão confidencial e anônima de preocupações por funcionários sobre contabilidade, controles contábeis internos, auditoria e questões da lei federal de valores mobiliários.

     

  4. Estabelecer e revisar periodicamente políticas e procedimentos para revisão, aprovação e ratificação de transações de pessoas relacionadas, conforme definido nas regras aplicáveis ​​da Securities and Exchange Commission, revisar transações de pessoas relacionadas e supervisionar outras transações de partes relacionadas regidas pelos padrões contábeis aplicáveis.

 

G. Engaje Consultores

 

  1. Contratar consultores independentes, contadores, especialistas e outros consultores que o Comitê considerar apropriados para auxiliá-lo no desempenho de suas funções e receber financiamento apropriado, conforme determinado pelo Comitê, das Empresas para pagamento de remuneração a tais consultores e para o pagamento de despesas administrativas ordinárias que sejam necessárias ou apropriadas no desempenho das funções do Comitê.

 

H. Financiamento

 

  1. Determinar o financiamento adequado necessário ao Comitê para pagamento de:

     

    1. compensação a qualquer empresa de contabilidade pública registrada contratada para fins de preparação ou emissão de um relatório de auditoria ou execução de outros serviços de auditoria, revisão ou certificação para qualquer uma das Empresas;

       

    2. compensação a qualquer advogado independente e outros consultores empregados pelo Comité, conforme considere necessário para o desempenho das suas funções; e

       

    3. despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou apropriadas ao desempenho de suas funções.

 

I. Outro

 

  1. Praticar qualquer outro ato incidental, decorrente ou relacionado à autoridade concedida ao Comitê por meio deste instrumento ou ao cumprimento dos deveres e responsabilidades do Comitê aqui previstos.

 

V. LIMITAÇÃO DO PAPEL DO COMITÊ

 

        Embora o Comitê tenha a autoridade, os poderes e as responsabilidades estabelecidos neste estatuto, não é dever do Comitê (i) planejar ou conduzir auditorias, (ii) determinar se as demonstrações financeiras e divulgações das Companhias estão completas e precisas e em conformidade com os PCGA e os requisitos legais, contábeis e outros aplicáveis, e (iii) determinar se os controles e procedimentos de divulgação das Companhias e os controles internos sobre relatórios financeiros são eficazes. Essas são responsabilidades da administração das Companhias e do auditor externo.