薪酬委员会章程

薪酬委员会章程

第四次修订及重述

薪酬委员会章程

OF

联合赔偿委员会

OF

SCI-PH母公司。

SCI-PH公司。

SCI PACKAGING INC.

MAUSER包装解决方案中间体公司。

MAUSER包装解决方案控股公司

BWAY公司

VULCAN集装箱服务控股公司。

与

BOE控股有限公司

MAUSER主要控股公司

毛瑟美国有限责任公司

毛瑟美国有限责任公司

国家集装箱集团

SCI-PH-LLC


自2018年9月20日起生效

 

目的

 

SCI PH Parent Inc.、SCI PH Inc.、SCI PH LLC、BWAY Corporation、Mauser Packaging Solutions Holding Company、Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc.、SCI Packaging Inc.、BOE Holding LLC、National Container Group, LLC、Mauser Primary Holding, LLC、Mauser US Corporate, LLC、Mauser USA, LLC 和 Vulcan Container Services Holdings, Inc.（统称“各公司”，单称“公司”）的联合薪酬委员会（简称“委员会”）由各公司董事会（简称“董事会”）任命，以协助董事会履行与以下方面相关的各自职责：1) 公司高管和高级管理人员的薪酬和福利计划，2) 董事会成员的薪酬，3) 高管继任计划，以及 4) 所有激励薪酬计划和其他基于股权的薪酬计划。

 

职责与责任

 

受本章程、适用法律和法规规定的限制，且除非董事会不时另有规定，委员会将根据董事会的授权履行以下职责和责任。

 

高管薪酬

 

  1. 监督公司的整体薪酬理念、政策和计划，并评估公司的薪酬理念是否为适用的管理层和员工建立了适当的激励机制。

     

  2. 每年审查公司关于高管薪酬的理念，并就不同的薪酬方式咨询 BWAY 公司的首席执行官（“首席执行官”）和外部顾问（视情况而定）。

     

  3. 审查并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，根据这些目标和宗旨以及公司相对于同行的业绩评估首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他非雇员董事（按照董事会的指示）一起，根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬水平（例如，工资、年度奖励、长期奖励、津贴和其他非现金福利）。

     

  4. 批准公司高管的雇佣协议和遣散安排（包括控制条款、计划或协议的变更），包括向未来新聘用高管职位的人员提供的雇佣条款，并考虑首席执行官的建议。

     

  5. 管理 SCI Packaging Inc. 2016 年参与计划，包括授予和条款、任何奖励、对计划的任何修订或修改以及任何后续计划的采用。

 

董事会薪酬

 

定期审查董事会及其委员会的服务薪酬，并在适当或必要时聘请顾问，并将任何修改提交董事会批准。

 

高管继任计划

 

定期与首席执行官审查和讨论高管继任计划，并不时向董事会报告继任计划。

 

组织与运作

 

  1. 该委员会至少有两名成员；但委员会的组成始终应按照 SCI PH Parent Inc. 的《第一次修订和重述的证券持有人协议》（日期为 2018 年 9 月 12 日）中的规定组成，该协议由 SCI PH Parent Inc. 及其股东签署，此后可根据其条款进行修订。

     

  2. 委员会成员及主席应由董事会任命，任期至该成员的继任者正式任命，或该成员提前辞职或被免职为止。董事会可随时免除任何成员的职务，无论有无理由。

     

  3. 委员会将根据其判断，在其认为必要或适当的情况下，以亲自出席或电话会议的方式，在委员会确定的时间和地点举行会议，并定期召开执行会议。 (a) 委员会授权成员有权投出的多数票和 (b) 至少一名 SCI 董事应构成处理业务的法定人数，并且出席任何有法定人数的会议的委员会成员有权投出的多数票（包括，如果公司组织文件有要求，至少一名 SCI 董事的赞成票）应为委员会的行为，除非章程或公司组织文件另有明确规定。术语 (i)“SCI 董事”是指 (x) 在其当选或被任命为董事会成员时或之后任何时间，已由 SCI 在提交给公司的书面文件中明确指定为董事，且 SCI 未在随后提交给公司的书面文件中撤销或收回该董事的指定；以及 (y) 当时担任董事且为 SCI 员工或高级职员（而非其顾问或其他独立承包商）的任何人；(ii)“非 SCI 董事”是指 SCI 董事以外的任何董事；以及 (iii)“SCI”是指 Stone Canyon Industries LLC 及其共同控制下的任何继任者。

     

  4. 委员会将保存其会议的书面记录，并与董事会会议记录一同归档。此外，委员会主席应定期向董事会汇报委员会的行动以及委员会根据《章程》履行职责的情况。

     

  5. 委员会将定期审查和重新评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

     

  6. 委员会有权在其认为必要或适当的范围内，自行决定聘请或获取顾问、外部法律顾问和其他顾问的意见，包括用于协助评估董事或高管薪酬的任何薪酬顾问。委员会将直接负责其聘请的任何顾问、外部法律顾问和其他顾问的任命、薪酬及工作监督，公司将根据委员会的决定，提供适当的资金用于支付该等顾问的薪酬。

     

  7. 在本章程、适用的公司章程或适用的计划、法律、规则、规章和上市标准的条款允许的范围内，并受董事会不时施加的任何限制的约束，委员会可以将其某些职责委托给一名或多名成员或执行官或指定的高级管理人员。