Charte d'acquisition et de financement

Charte du comité des acquisition et de financement

CHARTE MODIFIÉE ET REFONDUE POUR LA DEUXIÈME FOIS

CHARTE DU COMITÉ D'ACQUISITION ET DE FINANCEMENT

DU

COMITÉ COMMUN D’ACQUISITION ET DE FINANCE

DU

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

ET

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

Entrée en vigueur le 20 septembre 2018

 

I. OBJECTIF

 

        Le Comité commun d’acquisition et de finance(le « Comité »)des conseils d'administration(collectivement, les « Conseils »)de SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC et Vulcan Container Services Holdings, Inc.(collectivement, les « Sociétés » et chacune une « Société »),est désigné par les Conseils d’administration(les « Conseils »)est de représenter et d’assister les Conseils dans l’accomplissement de leurs obligations légales et fiduciaires respectives en matière de comptabilité, d’audit, de reporting financier, de contrôle interne et de conformité juridique des Sociétés et de leurs filiales. Cela inclut, sans limitation :

 

  1. Les processus de comptabilité et de reporting financier, y compris les audits des états financiers des Sociétés et de leurs filiales, et l’intégrité de ces états financiers ;
  2. L’adéquation du système de contrôle comptable et financier interne des Sociétés ;
  3. La conformité des Sociétés avec les politiques d’éthique ainsi que les exigences légales et réglementaires ;
  4. Les qualifications, l’indépendance et la performance des auditeurs externes des Sociétés ; et
  5. La performance de la fonction d’audit interne des Sociétés.

 

II.        COMPOSITION

 

        Le Comité doit comprendre au moins un (1) membre (ou tout autre nombre que les Conseils peuvent déterminer de temps à autre) ; étant entendu que le Comité sera, en tout temps, composé conformément à l’Accord des Actionnaires de SCI PH Parent Inc., Première Version Amendée et Restatée, datée du 12 septembre 2018, conclu entre SCI PH Parent Inc. et ses actionnaires, tel que modifié ultérieurement conformément à ses termes. Les membres du Comité doivent être capables de lire et de comprendre des états financiers fondamentaux, y compris un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie. Au moins un membre doit être un « expert financier de comité d’audit » tel que défini à l’Item 407(d)(5)(ii) du Règlement S-K.

 

        Chaque membre du Comité est nommé et maintenu en conformité avec toutes les règles, réglementations et lois applicables. Ils sont désignés par les Conseils et peuvent être révoqués par ceux-ci à tout moment. Chaque membre du Comité exerce son mandat jusqu’à ce qu’un successeur dûment nommé soit qualifié ou jusqu’à sa démission ou son retrait du Conseil ou du Comité. Les Conseils désignent le Président du Comité.

 

III.       RÉUNIONS

 

        Le Comité se réunit au moins quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, soit en personne, soit par téléconférence, aux moments et lieux déterminés par le Comité. Le Président du Comité, en consultation avec les autres membres, fixe la fréquence, la durée et l’ordre du jour des réunions.

 

        La présence (a) d’une majorité des votes des membres autorisés du Comité et (b) d’au moins un Administrateur SCI constitue le quorum. Les décisions sont adoptées par la majorité des votes présents (y compris, si requis, le vote affirmatif d’au moins un Administrateur SCI), sauf disposition contraire par la loi ou les documents constitutifs des Sociétés. Définitions (i) Administrateur SCI » : (x) tout administrateur désigné expressément comme tel par SCI par écrit, tant que cette désignation n’a pas été révoquée, ou (y) tout administrateur employé ou dirigeant de SCI (hors consultants/contractants indépendants); (ii) Administrateur Non-SCI » : tout administrateur autre qu’un Administrateur SCI; (iii) SCI » : Stone Canyon Industries LLC et tout successeur sous contrôle commun.

 

        Le Comité conserve et soumet au Conseil des copies des procès-verbaux ou rapports résumant ses réunions, ainsi que chaque consentement écrit aux mesures prises sans réunion, reflétant les mesures ainsi autorisées ou prises par le Comité lors de cette réunion ou par consentement écrit. Une copie du procès-verbal de chaque réunion et de chaque consentement écrit est versée au registre des procès-verbaux des sociétés.

 

        Sauf restriction prévue par une règle, un règlement ou une loi applicable, le Comité peut former et déléguer son autorité à des sous-comités ou au Président du Comité lorsqu'il le juge approprié et dans le meilleur intérêt des Sociétés ; à condition que les décisions d'un tel sous-comité d'accorder des approbations préalables d'audit et de services non liés à l'audit autorisés soient présentées au Comité plénier lors de sa prochaine réunion prévue.

 

        Les Sociétés peuvent demander à tout administrateur, dirigeant ou employé des Sociétés, ou à toute autre personne dont le Comité sollicite les conseils, d'assister à toute réunion du Comité afin de fournir les informations demandées par le Comité.

 

IV.       RESPONSABILITÉS, DEVOIRS ET POUVOIRS

 

Pour s'acquitter de ses responsabilités et de ses devoirs, le Comité doit et a le pouvoir de :

 

A. Documents / Rapports

 

    1. Réviser et réévaluer périodiquement la pertinence de la présente charte, et la mettre à jour si nécessaire, en fonction des circonstances. Tout membre du Comité peut soumettre des propositions d'amendement à la charte aux Conseils. Ces derniers doivent communiquer toute proposition d'amendement aux membres du Comité dès réception.

       

    2. Examiner et discuter avec la direction et l’auditeur externe, le cas échéant, pour l’une quelconque des sociétés, les états financiers annuels audités et trimestriels non audités et les informations divulguées dans la section « Discussion et analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » dans l’un quelconque des rapports périodiques, déclarations d’enregistrement et notices d’offre des sociétés, ainsi que les rapports de l’auditeur indépendant relatifs aux états financiers.

       

    3. Examiner et discuter de manière générale avec la direction des politiques et procédures des sociétés concernant la divulgation publique d’informations financières, y compris, mais sans s’y limiter, les communiqués de presse sur les bénéfices et les prévisions de bénéfices fournis aux porteurs de billets, aux investisseurs potentiels, aux teneurs de marché affiliés à tout acheteur initial, aux analystes et aux agences de notation, y compris, en général, les types d’informations à divulguer et les types de présentations à faire.

       

    4. Examiner et discuter de manière générale avec la direction et l’auditeur interne du plan d’audit annuel et du processus des sociétés pour établir et maintenir des contrôles et des procédures de divulgation adéquats concernant la conformité aux directives de reporting de la Securities and Exchange Commission, ainsi que les résultats du programme d’audit interne.

       

    5. Examiner le plan d’audit interne annuel et l’efficacité des contrôles de divulgation.

       

    6. Examiner et discuter de manière générale avec la direction et l’auditeur externe de toute question importante concernant l’adéquation des contrôles internes des sociétés, de toute mesure spéciale adoptée à la lumière de déficiences importantes et de faiblesses matérielles, le cas échéant, et de l’adéquation des informations sur les changements dans le contrôle interne de l’information financière.

       

    7. Examiner et discuter de manière générale avec la direction et l’auditeur externe le rapport de contrôle interne des sociétés et l’attestation de l’auditeur externe, le cas échéant, du rapport avant le dépôt du formulaire 10-K des sociétés.

 

B. Auditeur externe

 

  1. Sélectionner l'auditeur externe en tenant compte de son indépendance et de son efficacité. Au moins une fois par an, évaluer son indépendance et, conformément aux règles du Public Company Accounting Oversight Board (« PCAOB »), obtenir et examiner un rapport de l'auditeur externe décrivant toute relation entre lui et les sociétés ou les personnes exerçant des fonctions de supervision de l'information financière au sein de ces sociétés, susceptible d'influencer son indépendance, et discuter avec lui des effets potentiels de ces relations sur son indépendance.

     

  2. Être responsable de la rémunération, du maintien en poste, de la cessation de fonctions et de la supervision du travail de l'auditeur externe (y compris la résolution des désaccords entre la direction et l'auditeur externe concernant l'information financière) en vue de la préparation ou de la publication d'un rapport d'audit ou de la réalisation d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation pour les Sociétés. Ce cabinet comptable doit rendre compte directement au Comité.

     

  3. Examiner la performance de l’auditeur externe et recommander ou approuver toute proposition de résiliation, de remplacement ou autre licenciement de l’auditeur externe lorsque les circonstances le justifient.

     

  4. Consulter périodiquement l’auditeur externe, hors de la présence de la direction, au sujet des contrôles et procédures internes ainsi que de l’exhaustivité et de l’exactitude des états financiers des sociétés.

     

  5. Examiner et approuver au préalable tous les services d'audit, les services liés au contrôle interne et les services non liés à l'audit autorisés (y compris les honoraires et les conditions de ceux-ci) devant être exécutés pour les sociétés par son auditeur externe, et établir des politiques et des procédures pour l'approbation préalable des services d'audit et des services non liés à l'audit autorisés, sous réserve de l'exception de minimis pour les services non liés à l'audit qui sont approuvés par le Comité avant la fin de l'audit.

     

  6. Examiner avec l’auditeur externe des sociétés le rapport d’audit fourni par l’auditeur externe des sociétés, qui doit inclure :

     

    1. toutes les politiques et pratiques comptables critiques à utiliser ;

       

    2. tous les traitements alternatifs dans le cadre des principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») pour les politiques et pratiques liées aux éléments importants qui ont été discutés avec la direction des sociétés, y compris les ramifications de l'utilisation des traitements alternatifs et le traitement privilégié par l'auditeur externe ; et

       

    3. autres communications écrites importantes entre l'auditeur externe et la direction, telles que toute lettre de gestion ou tout tableau des différences non ajustées.

     

  7. Qu'il s'agisse de sociétés privées ou publiques, veillez à ce que l'associé principal (ou associé concurrent) exerce cette fonction auprès des sociétés pendant une durée maximale de dix ou cinq années consécutives, respectivement. En cas de transition de sociétés privées vers des sociétés cotées, tenez compte des exigences professionnelles liées à ces transitions en fonction des faits et des circonstances du moment. Veillez à ce que tout associé autre que l'associé principal ou associé concurrent n'exerce pas plus de sept ans en tant qu'associé pour les audits des sociétés.

     

  8. Recommander aux conseils d’administration des politiques d’embauche d’employés ou d’anciens employés de l’auditeur externe afin d’éviter tout conflit d’intérêts en vertu des règles et réglementations établies par la Securities and Exchange Commission ou la bourse nationale ou le marché boursier sur lequel les titres des sociétés peuvent être cotés.

 

C. Processus de reporting financier

 

  1. Superviser les processus de comptabilité et de reporting financier des Sociétés ainsi que les audits des états financiers des Sociétés.

     

  2. En consultation avec l’auditeur externe, examiner l’intégrité des processus de reporting financier des sociétés, tant internes qu’externes.

     

  3. Examiner et évaluer les jugements de l’auditeur externe sur la qualité et la pertinence des principes comptables de la Société tels qu’ils sont appliqués dans ses rapports financiers.

     

  4. Examiner et approuver les modifications importantes apportées aux principes et pratiques d’audit et de comptabilité des sociétés, telles que suggérées par l’auditeur externe et la direction.

     

  5. Examiner avec la direction et l’auditeur externe toutes les questions devant être discutées par l’auditeur externe en vertu de la norme d’audit n° 1301, telle qu’adoptée par le PCAOB et modifiée de temps à autre, y compris les problèmes ou difficultés rencontrés par l’auditeur externe au cours de ses travaux d’audit et la réponse de la direction.

 

D. Amélioration des processus

 

    1. Rencontrer périodiquement la direction des sociétés et l’auditeur externe lors de séances distinctes afin d’examiner les politiques des sociétés concernant les expositions aux risques majeurs et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces expositions, et examiner et discuter des risques liés à des questions telles que les états financiers et les processus de reporting financier des sociétés, la conformité, les technologies de l’information et la cybersécurité.

       

    2. Obtenir et examiner, au moins une fois par an, un rapport de l’auditeur externe décrivant : (1) les procédures internes de contrôle de la qualité de l’auditeur externe ; et (2) toutes les questions importantes soulevées par l’examen interne de contrôle de la qualité le plus récent, ou l’examen par les pairs, ou par toute enquête ou investigation menée par les autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, concernant un ou plusieurs audits indépendants effectués par l’auditeur externe, et toutes les mesures prises pour traiter ces questions.

       

    3. Une fois l’audit annuel terminé, examinez séparément avec la direction et l’auditeur externe toute difficulté importante rencontrée au cours de l’audit, y compris toute restriction sur l’étendue des travaux ou l’accès aux informations requises.

 

  1. Examiner tout désaccord important entre la direction et l’auditeur externe en rapport avec la préparation des états financiers.

     

  2. Examiner avec l’auditeur externe et la direction dans quelle mesure les changements ou les améliorations des pratiques financières ou comptables, tels qu’approuvés par le Comité, ont été mis en œuvre.

     

  3. Examiner toute défaillance des contrôles de reporting financier des sociétés.

 

E. Plaintes

 

  1. Établir des procédures de réception, de conservation et de traitement des réclamations reçues par les Sociétés concernant des questions de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d’audit.

     

  2. Établir des procédures pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés des Sociétés de préoccupations concernant des questions de comptabilité ou d’audit douteuses.

 

F. Conformité éthique et légale

 

  1. Examiner, avec les conseillers juridiques des Sociétés, toute question juridique susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers des Sociétés.

     

  2. Superviser le programme de conformité des Sociétés en ce qui concerne les exigences légales et réglementaires, y compris le(s) code(s) de conduite des Sociétés et les politiques et procédures des Sociétés en matière de surveillance de la conformité ; et au moins une fois par an, se réunir pour examiner la mise en œuvre et l'efficacité du programme de conformité des Sociétés avec la direction, qui aura le pouvoir de communiquer directement au Comité, dans les meilleurs délais, sur les violations réelles et présumées de la loi ou du(des) code(s) de conduite des Sociétés, y compris toute question impliquant une conduite criminelle ou potentiellement criminelle.

     

  3. Établir et superviser les procédures de traitement des signalements de fautes potentielles, notamment : (1) les violations de la loi ou du ou des codes de conduite des sociétés ; (2) les plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit et les questions de droit fédéral des valeurs mobilières ; et (3) la soumission confidentielle et anonyme des préoccupations des employés concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit et les questions de droit fédéral des valeurs mobilières.

     

  4. Établir et réviser périodiquement les politiques et procédures d'examen, d'approbation et de ratification des transactions entre personnes liées, telles que définies dans les règles applicables de la Securities and Exchange Commission, examiner les transactions entre personnes liées et superviser les autres transactions entre parties liées régies par les normes comptables applicables.

 

G. Conseillers

 

  1. Engager les conseillers juridiques, comptables, experts et autres conseillers indépendants que le Comité juge appropriés pour l’aider dans l’exercice de ses fonctions et recevoir un financement approprié, tel que déterminé par le Comité, de la part des Sociétés pour le paiement de la rémunération de ces conseillers et pour le paiement des dépenses administratives ordinaires qui sont nécessaires ou appropriées à l’exercice des fonctions du Comité.

 

H. Financement

 

  1. Déterminer le financement approprié dont le Comité a besoin pour le paiement de :

     

    1. rémunération à tout cabinet d'expertise comptable agréé engagé aux fins de préparer ou de publier un rapport d'audit ou d'effectuer d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation pour l'une des Sociétés ;

       

    2. la rémunération de tout avocat indépendant et autre conseiller employé par le Comité, comme il le juge nécessaire pour s'acquitter de ses fonctions ; et

       

    3. les dépenses administratives ordinaires du Comité qui sont nécessaires ou appropriées à l’exercice de ses fonctions.

 

I. Autres

 

  1. Accomplir tout autre acte accessoire, découlant de ou en rapport avec l’autorité accordée au Comité par les présentes ou avec l’exécution des devoirs et responsabilités du Comité en vertu des présentes.

 

V. LIMITATION DU RÔLE DU COMITÉ

 

        Bien que le Comité dispose de l'autorité, des pouvoirs et des responsabilités énoncés dans la présente charte, il n'est pas de son ressort (i) de planifier ou de réaliser des audits, (ii) de vérifier l'exhaustivité et l'exactitude des états financiers et des informations communiquées par les Sociétés et leur conformité aux PCGR et aux exigences légales, comptables et autres applicables, et (iii) de vérifier l'efficacité des contrôles et procédures de communication d'informations et des contrôles internes de l'information financière des Sociétés. Ces responsabilités incombent à la direction des Sociétés et à l'auditeur externe.