Denetim Komitesi Tüzüğü

Denetim Komitesi Tüzüğü

BEŞİNCİ DEFA DEĞİŞTİRİLMİŞ VE YENİDEN DÜZENLENMİŞ

DENETİM KOMİTESİ TÜZÜĞÜ

İLE İLGİLİ

ORTAK DENETİM KOMİTESİ

İLE İLGİLİ

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

VE

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

 

Yürürlük Tarihi: 20 Eylül 2018

 

I. AMAÇ

 

        Ortak Denetim Komitesinin amacı("Komite")Yönetim Kurulları(toplu olarak "Kurullar")SCI PH Ana Şirketi, SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Şirketi, Mauser Packaging Solutions Orta Şirketi, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC ve Vulcan Container Services Holdings, Inc.'in(toplu olarak "Şirketler"ve her biri"Şirket")Şirketlerin ve bağlı ortaklıklarının muhasebe, denetim, finansal raporlama, iç kontrol ve yasal uyumluluk işlevlerini ilgilendiren konularda Yönetim Kurullarını temsil etmek ve ilgili yasal ve emanet yükümlülüklerini yerine getirmelerine yardımcı olmaktır. Bu, Yönetim Kurullarının aşağıdaki konulardaki denetimine yardımcı olmayı içerir, ancak bunlarla sınırlı değildir:

 

  1. Şirketler ve bağlı ortaklıklarının mali tablolarının denetimi ve mali tabloların bütünlüğünün denetlenmesi de dahil olmak üzere muhasebe ve mali raporlama süreçleri;
  2. Şirketlerin iç muhasebe ve mali kontrol sisteminin yeterliliği;
  3. Şirketlerin etik politikalarına ve yasal ve düzenleyici gerekliliklere uyumu;
  4. Şirketlerin dış denetçilerinin nitelikleri, bağımsızlığı ve performansı; ve
  5. Şirketlerin iç denetim fonksiyonunun performansı.

 

II.        ÜYELİK

 

        Komite, en az bir (1) üyeden (veya Yönetim Kurullarının zaman zaman belirleyebileceği başka bir sayıdan) oluşacaktır; ancak Komite her zaman, SCI PH Parent Inc.'in 12 Eylül 2018 tarihli, SCI PH Parent Inc. ve hissedarları arasında düzenlenen ve daha sonra hükümlerine uygun olarak değiştirilebilecek olan İlk Değiştirilmiş ve Yeniden Belirlenmiş Menkul Kıymetler Sahipleri Sözleşmesi'nde belirtildiği şekilde oluşturulacaktır. Komite üyeleri, bilanço, gelir tablosu ve nakit akış tablosu dahil olmak üzere temel finansal tabloları okuyup anlayabilmeli ve en az bir üye, S-K Yönetmeliği'nin 407(d)(5)(ii) Maddesi uyarınca "denetim komitesi finans uzmanı" olmalıdır.

 

        Komite üyelerinin her biri, yürürlükteki tüm kural, yönetmelik ve tüzüklere uygun olarak seçilecek ve görevde tutulacaktır. Komite üyeleri Yönetim Kurulları tarafından atanacak ve herhangi bir zamanda görevden alınabilecektir. Her Komite üyesi, yerine geçecek bir üye usulüne uygun olarak seçilip yeterlilik kazanana veya söz konusu üyenin Yönetim Kurulu veya Komite'den istifa etmesine veya çıkarılmasına kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulları, Komite Başkanını belirleyecektir.

 

III.       TOPLANTILAR

 

        Komite, yılda en az dört kez veya koşulların gerektirdiği daha sıklıkta, şahsen veya telefonla ve Komitenin belirleyeceği zaman ve yerlerde toplanır. Komite Başkanı, diğer Komite üyeleriyle istişare ederek, Komite toplantılarının sıklığını ve uzunluğunu belirler ve bu tüzüğe uygun toplantı gündemleri belirler.

 

        (a) Komite üyelerinin yetkili sayısının kullanma hakkına sahip oyların çoğunluğunun ve (b) en az bir SCI Yöneticisinin şahsen veya telefonla hazır bulunması, işlerin yürütülmesi için yeter sayıyı oluşturur ve yeter sayının bulunduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan Komite üyeleri tarafından kullanma hakkına sahip oyların çoğunluğunun oyu (Şirketlerin organizasyon belgelerinde gerekli görülmesi halinde en az bir SCI Yöneticisinin olumlu oyu dahil), tüzük veya Şirketlerin organizasyon belgelerinde aksi açıkça belirtilmediği sürece Komitenin eylemidir. (i) “SCI Yöneticisi” terimi, (x) Yönetim Kurulu'na seçildiği veya atandığı sırada veya daha sonra herhangi bir zamanda, SCI tarafından Şirketlere teslim edilen yazılı bir belgede açıkça bu şekilde belirlenmiş olan ve bu şekilde belirlenmiş olması, SCI tarafından daha sonra Şirketlere teslim edilen yazılı bir belgede iptal edilmemiş veya geri alınmamış olan herhangi bir yönetici ve (y) o sırada yönetici olarak görev yapan ve SCI'nin bir çalışanı veya görevlisi olan (ve danışmanı veya başka bir bağımsız yüklenicisi olmayan) herhangi bir kişi anlamına gelir; (ii) “SCI Dışı Yönetici”, bir SCI Yöneticisi dışındaki herhangi bir yönetici anlamına gelir; ve (iii) “SCI”, Stone Canyon Industries LLC ve ortak kontrol altındaki herhangi bir halefi anlamına gelir.

 

        Komite, söz konusu Komite toplantılarını özetleyen tutanak veya raporların kopyalarını ve toplantı yapılmaksızın alınan her bir eyleme ilişkin yazılı onayı, söz konusu toplantıda veya yazılı onayla Komite tarafından yetkilendirilen veya alınan eylemleri yansıtacak şekilde saklayacak ve Yönetim Kurulu'na sunacaktır. Her toplantının tutanaklarının ve her bir yazılı onayın bir kopyası, Şirketlerin tutanak defterlerine yerleştirilecektir.

 

        Uygulanabilir herhangi bir kural, yönetmelik veya tüzük tarafından kısıtlanmadığı sürece, Komite, uygun gördüğünde ve Şirketlerin en iyi çıkarları doğrultusunda yetkisini alt komitelere veya Komite Başkanına devredebilir; ancak bu tür alt komitelerin denetim ve izin verilen denetim dışı hizmetlere ilişkin ön onay verme kararları, bir sonraki planlanmış toplantısında tam Komiteye sunulacaktır.

 

        Şirketler, Komite tarafından tavsiye ve danışmanlık istenen Şirketlerin herhangi bir yöneticisinin, görevlisinin veya çalışanının veya diğer kişilerin, Komitenin talep ettiği bilgileri sağlamak üzere Komite toplantısına katılmasını talep edebilir.

 

IV.       SORUMLULUKLAR, GÖREVLER VE YETKİLER

 

Komite, sorumluluk ve görevlerini yerine getirebilmek için aşağıdakileri yapma yetkisine sahiptir:

 

A. Belge/Rapor İncelemesi

 

    1. Bu tüzüğün yeterliliğini düzenli olarak gözden geçirip yeniden değerlendirecek ve koşullar gerektirdiğinde gerektiğinde güncelleyecektir. Komite üyelerinden herhangi biri, önerilen tüzük değişikliklerini Yönetim Kurullarına sunabilir. Yönetim Kurulları, önerilen tüzük değişikliğini/değişikliklerini alır almaz Komite üyelerine derhal iletecektir.

       

    2. Şirketlerden herhangi biri için, yönetim ve gerektiğinde dış denetçi ile yıllık denetlenmiş ve üç aylık denetlenmemiş mali tabloları ve Şirketlerin herhangi birinin periyodik raporlarında, kayıt beyannamelerinde ve teklif muhtıralarında “Yönetimin Mali Durum ve Faaliyet Sonuçlarının Tartışılması ve Analizi” başlığı altında yer alan açıklamaları ve mali tablolarla ilgili bağımsız denetçi raporlarını incelemek ve görüşmek.

       

    3. Şirketlerin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin politikalarını ve prosedürlerini, tahvil sahiplerine, potansiyel yatırımcılara, ilk alıcılarla bağlantılı piyasa yapıcılarına, analistlere ve derecelendirme kuruluşlarına sağlanan kazanç basın bültenleri ve kazanç rehberliği dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, genel olarak açıklanacak bilgi türleri ve yapılacak sunum türleri dahil olmak üzere yönetimle genel olarak gözden geçirin ve görüşün.

       

    4. Yönetim ve iç denetçi ile yıllık denetim planını ve Şirketlerin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun raporlama yönergelerine uyum konusunda yeterli açıklama kontrolleri ve prosedürleri oluşturma ve sürdürme sürecini ve iç denetim programının sonuçlarını genel olarak gözden geçirin ve tartışın.

       

    5. İç denetim fonksiyonunun performansını ve etkinliğini yıllık olarak gözden geçirin ve tartışın.

       

    6. Şirketlerin iç kontrollerinin yeterliliği, varsa önemli eksiklikler ve önemli zayıflıklar ışığında atılan özel adımlar ve finansal raporlama üzerindeki iç kontrol değişiklikleriyle ilgili açıklamaların yeterliliği konusunda yönetim ve dış denetçi ile genel olarak inceleme ve tartışma yapın.

       

    7. Şirketlerin Form 10-K'sının dosyalanmasından önce, Şirketlerin iç kontrol raporunu ve varsa dış denetçinin raporu onaylamasını yönetim ve dış denetçi ile genel olarak inceleyin ve tartışın.

 

B. Dış Denetçi

 

  1. Dış denetçinin seçimini, dış denetçinin bağımsızlığını ve etkinliğini göz önünde bulundurarak yapın. En az yılda bir kez, dış denetçinin bağımsızlığını değerlendirin ve Kamu Şirketleri Muhasebe Gözetim Kurulu ("PCAOB") kurallarına uygun olarak, dış denetçinin bağımsızlığı üzerinde makul bir etkisi olduğu düşünülebilecek, dış denetçi ile herhangi bir Şirket veya Şirketlerde finansal raporlama gözetimi rollerinde bulunan kişiler arasındaki ilişkileri açıklayan bir rapor alın ve inceleyin ve bu tür ilişkilerin bağımsızlık üzerindeki olası etkilerini dış denetçiyle görüşün.

     

  2. Şirketler adına denetim raporu hazırlamak veya yayınlamak veya diğer denetim, inceleme veya tasdik hizmetlerini yerine getirmek amacıyla, dış denetçinin ücretlendirilmesi, tutulması, işine son verilmesi ve çalışmalarının denetlenmesinden (yönetim ile dış denetçi arasında finansal raporlama konusunda çıkan anlaşmazlıkların çözümü dahil) sorumlu olmak. Bu muhasebe firması doğrudan Komiteye rapor vermelidir.

     

  3. Dış denetçinin performansını inceleyin ve koşullar gerektirdiğinde dış denetçinin işten çıkarılmasını, değiştirilmesini veya başka bir şekilde işten çıkarılmasını önerin veya onaylayın.

     

  4. Şirket yönetiminin katılımı olmadan, dış denetçi ile düzenli olarak iç kontroller ve prosedürler ile Şirketlerin mali tablolarının eksiksizliği ve doğruluğu hakkında istişarelerde bulunmak.

     

  5. Şirketler adına dış denetçisi tarafından gerçekleştirilecek tüm denetim hizmetlerini, iç kontrolle ilgili hizmetleri ve izin verilen denetim dışı hizmetleri (bunların ücretleri ve şartları dahil) gözden geçirmek ve önceden onaylamak ve denetim ve izin verilen denetim dışı hizmetlerin önceden onaylanmasına ilişkin politikaları ve prosedürleri oluşturmak; denetimin tamamlanmasından önce Komite tarafından onaylanan denetim dışı hizmetler için de minimis istisnası saklı kalmak üzere.

     

  6. Şirketlerin dış denetçisi ile birlikte, Şirketlerin dış denetçisi tarafından sağlanan denetim raporunu inceleyin. Rapor şunları içermelidir:

     

    1. kullanılacak tüm kritik muhasebe politikaları ve uygulamaları;

       

    2. Şirketlerin yönetimiyle görüşülen önemli kalemlerle ilgili politikalar ve uygulamalar için genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri (“GAAP”) kapsamındaki tüm alternatif işlemler, alternatif işlemlerin kullanılmasının sonuçları ve dış denetçi tarafından tercih edilen işlem de dahil olmak üzere; ve

       

    3. dış denetçi ile yönetim arasındaki diğer yazılı iletişimler, örneğin herhangi bir yönetim mektubu veya düzeltilmemiş farklar çizelgesi.

     

  7. Özel veya halka açık şirketler için, baş (veya mutabık) denetim ortağının Şirketler açısından bu sıfatla sırasıyla en fazla 10 veya en fazla beş yıl görev yapmasını sağlayın. Şirketlerin özel şirketten halka açık şirkete geçişlerinde, o dönemdeki gerçeklere ve koşullara dayanarak bu geçişlere ilişkin mesleki gereklilikleri göz önünde bulundurun. Baş veya mutabık ortak dışındaki herhangi bir ortağın Şirketlerin denetimlerinde ortak düzeyinde en fazla yedi yıl görev yapmasını sağlayın.

     

  8. Şirketlerin dış denetçinin çalışanlarının veya eski çalışanlarının işe alınmasına ilişkin politikaları, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu veya Şirketlerin menkul kıymetlerinin listelenebileceği ulusal menkul kıymetler borsası veya borsası tarafından belirlenen kurallar ve düzenlemeler kapsamında herhangi bir çıkar çatışmasını önlemek amacıyla Yönetim Kuruluna önermek.

 

C. Finansal Raporlama Süreçleri

 

  1. Şirketlerin muhasebe ve finansal raporlama süreçlerini denetlemek ve Şirketlerin finansal tablolarının denetimini yapmak.

     

  2. Dış denetçiyle istişare ederek, Şirketlerin hem iç hem de dış finansal raporlama süreçlerinin bütünlüğünü inceleyin.

     

  3. Şirketlerin finansal raporlamasında uygulanan muhasebe ilkelerinin kalitesi ve uygunluğu hakkında dış denetçinin yargılarını göz önünde bulundurun ve değerlendirin.

     

  4. Dış denetçi ve yönetim tarafından önerilen Şirketlerin denetim ve muhasebe ilkeleri ve uygulamalarındaki önemli değişiklikleri göz önünde bulundurun ve onaylayın.

     

  5. PCAOB tarafından kabul edilen ve zaman zaman değiştirilen Denetim Standardı No. 1301 uyarınca dış denetçi tarafından görüşülmesi gereken tüm konuları yönetim ve dış denetçi ile birlikte gözden geçirin; dış denetçinin denetim çalışmaları sırasında karşılaştığı sorunlar veya zorluklar ve yönetimin verdiği yanıtlar da buna dahildir.

 

D. Süreç İyileştirme

 

    1. Şirketlerin yönetimi ve dış denetçilerle ayrı oturumlar halinde düzenli olarak bir araya gelerek Şirketlerin önemli risklere maruz kalma konusundaki politikalarını ve yönetimin bu tür riskleri izlemek ve kontrol etmek için attığı adımları gözden geçirin ve Şirketlerin mali tabloları ve mali raporlama süreçleri, uyumluluk ve bilgi teknolojisi ve siber güvenlik dahil olmak üzere konularla ilgili riskleri gözden geçirin ve tartışın.

       

    2. Dış denetçi tarafından en az yılda bir kez olmak üzere, aşağıdakileri açıklayan bir rapor edinin ve inceleyin: (1) dış denetçinin iç kalite kontrol prosedürleri; ve (2) dış denetçi tarafından gerçekleştirilen bir veya daha fazla bağımsız denetimle ilgili olarak, önceki beş yıl içinde yapılan en son iç kalite kontrol incelemesi, meslektaş incelemesi veya hükümet veya mesleki otoriteler tarafından yapılan herhangi bir soruşturma veya inceleme tarafından ortaya çıkarılan önemli sorunlar ve bu tür sorunlarla başa çıkmak için atılan adımlar.

       

    3. Yıllık denetimin tamamlanmasının ardından, denetim süresince karşılaşılan önemli zorluklar, iş kapsamı veya gerekli bilgilere erişim konusundaki kısıtlamalar da dahil olmak üzere, yönetim ve dış denetçiyle ayrı ayrı gözden geçirilmelidir.

 

  1. Mali tabloların hazırlanmasıyla ilgili olarak yönetim ve dış denetçi arasında önemli bir anlaşmazlık olup olmadığını inceleyin.

     

  2. Komite tarafından onaylanan mali veya muhasebe uygulamalarındaki değişikliklerin veya iyileştirmelerin ne ölçüde uygulandığını dış denetçi ve yönetimle birlikte gözden geçirin.

     

  3. Şirketlerin finansal raporlama kontrollerindeki herhangi bir başarısızlığı gözden geçirin.

 

E. Şikayetler

 

  1. Şirketlere muhasebe, iç muhasebe kontrolleri veya denetim konularıyla ilgili olarak ulaşan şikâyetlerin alınması, saklanması ve işlenmesine ilişkin prosedürleri oluşturmak.

     

  2. Şirket çalışanlarının şüpheli muhasebe veya denetim konularına ilişkin endişelerini gizli ve anonim olarak iletmelerine yönelik prosedürleri oluşturun.

 

F. Etik ve Yasal Uyumluluk

 

  1. Şirketlerin avukatlarıyla birlikte, Şirketlerin mali tabloları üzerinde önemli bir etki yaratabilecek her türlü hukuki konuyu inceleyin.

     

  2. Şirketlerin uyum programını, Şirketlerin davranış kuralları ve uyumluluğun izlenmesine ilişkin politikalar ve prosedürler dahil olmak üzere yasal ve düzenleyici gerekliliklere göre denetlemek; ve en az yılda bir kez, Şirketlerin uyum programının uygulanmasını ve etkinliğini yönetimle birlikte gözden geçirmek üzere bir araya gelmek; yönetim, suç veya potansiyel suç teşkil eden davranışları içeren konular da dahil olmak üzere, yasa veya Şirketlerin davranış kurallarının gerçek ve iddia edilen ihlalleri hakkında Komiteye doğrudan ve derhal iletişim kurma yetkisine sahip olacaktır.

     

  3. (1) kanun veya Şirketlerin davranış kurallarının ihlalleri; (2) muhasebe, iç muhasebe kontrolleri, denetim ve federal menkul kıymetler hukuku konularıyla ilgili şikayetler; ve (3) çalışanların muhasebe, iç muhasebe kontrolleri, denetim ve federal menkul kıymetler hukuku konularıyla ilgili gizli ve anonim endişelerini iletmeleri dahil olmak üzere potansiyel uygunsuz davranışlara ilişkin raporların ele alınmasına yönelik prosedürleri oluşturmak ve denetlemek.

     

  4. İlgili kişi işlemlerinin incelenmesi, onaylanması ve tasdik edilmesine ilişkin politikaları ve prosedürleri, yürürlükteki Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu kurallarında tanımlandığı şekilde oluşturmak ve periyodik olarak gözden geçirmek, ilgili kişi işlemlerini incelemek ve yürürlükteki muhasebe standartlarına tabi diğer ilgili taraf işlemlerini denetlemek.

 

G. Engage Danışmanları

 

  1. Komitenin işlevlerini yerine getirmesine yardımcı olmak üzere Komitenin uygun gördüğü bağımsız danışmanları, muhasebecileri, uzmanları ve diğer danışmanları görevlendirmek ve Komite tarafından belirlenen şekilde, bu tür danışmanlara tazminat ödenmesi ve Komitenin görevlerini yerine getirirken gerekli veya uygun olan olağan idari giderlerin ödenmesi için Şirketlerden uygun fon almak.

 

H. Finansman

 

  1. Komitenin aşağıdaki ödemeler için ihtiyaç duyduğu uygun finansmanı belirleyin:

     

    1. Şirketlerden herhangi biri için denetim raporu hazırlama veya yayınlama ya da diğer denetim, inceleme veya tasdik hizmetlerini yerine getirme amacıyla tutulan herhangi bir kayıtlı kamu muhasebe firmasına tazminat;

       

    2. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gerekli gördüğü takdirde, Komite tarafından istihdam edilen bağımsız danışmanlara ve diğer danışmanlara tazminat ödenmesi; ve

       

    3. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gerekli veya uygun olan olağan idari giderleri.

 

I. Diğer

 

  1. Komiteye bu belgeyle verilen yetkiyle bağlantılı veya bu yetkiden doğan her türlü eylemi veya Komitenin burada belirtilen görev ve sorumluluklarını yerine getirmesini sağlamak.

 

V. KOMİTENİN ROLÜNÜN SINIRLANDIRILMASI

 

        Komite, bu tüzükte belirtilen yetki, yetki ve sorumluluklara sahip olmakla birlikte, (i) denetimleri planlamak veya yürütmek, (ii) Şirketlerin mali tablolarının ve açıklamalarının eksiksiz ve doğru olduğunu ve GAAP ile ilgili yasal, muhasebe ve diğer gerekliliklere uygun olduğunu belirlemek ve (iii) Şirketlerin açıklama kontrol ve prosedürleri ile finansal raporlama üzerindeki iç kontrollerinin etkili olduğunu belirlemek Komitenin görevi değildir. Bunlar, Şirket yönetiminin ve dış denetçinin sorumluluklarıdır.