Carta del Comité de Auditoría

Carta del Comité de Auditoría

QUINTA ENMIENDA Y REFORMULACIÓN

ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

DE

COMITÉ CONJUNTO DE AUDITORÍA

DE

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

Y

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

 

Vigente a partir del 20 de septiembre de 2018

 

I. OBJETIVO

 

        El propósito del Comité Conjunto de Auditoría(el "Comité")de los Consejos de Administración(Colectivamente, los "Juntas")de SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC y Vulcan Container Services Holdings, Inc.,(colectivamente, las “Compañías”y cada uno un"Compañía")Su función será representar y asistir a los Consejos de Administración en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones legales y fiduciarias en materia de contabilidad, auditoría, información financiera, control interno y cumplimiento legal de las Sociedades y sus filiales. Esto incluye, entre otros, asistir a los Consejos en la supervisión de:

 

  1. los procesos de contabilidad y de información financiera, incluyendo las auditorías de los estados financieros de las Compañías y sus subsidiarias y la integridad de los estados financieros;
  2. la adecuación del sistema de control contable y financiero interno de las Compañías;
  3. el cumplimiento por parte de las Empresas de las políticas éticas y de los requisitos legales y reglamentarios;
  4. las cualificaciones, la independencia y el desempeño del auditor externo de las Sociedades; y
  5. el desempeño de la función de auditoría interna de las Compañías.

 

II.        AFILIACIÓN

 

        El Comité estará compuesto por al menos un (1) miembro (o el número que determine el Consejo de Administración); siempre que la composición del Comité se ajuste a lo establecido en el Primer Acuerdo de Accionistas Modificado y Reformulado de SCI PH Parent Inc., de fecha 12 de septiembre de 2018, entre SCI PH Parent Inc. y sus accionistas, y sus modificaciones posteriores de conformidad con sus términos. Los miembros del Comité deben ser capaces de leer y comprender los estados financieros fundamentales, incluyendo el balance general, el estado de resultados y el estado de flujo de efectivo, y al menos uno de ellos debe ser un "experto financiero del comité de auditoría" según el Artículo 407(d)(5)(ii) del Reglamento S-K.

 

        Cada miembro del Comité será seleccionado y retenido de conformidad con todas las normas, reglamentos y estatutos aplicables. Los miembros del Comité serán nombrados por las Juntas Directivas y podrán ser destituidos por ellas en cualquier momento. Cada miembro del Comité ejercerá sus funciones hasta que se elija y califique debidamente a su sucesor, o hasta su renuncia o destitución de las Juntas Directivas o del Comité. Las Juntas Directivas designarán al Presidente del Comité.

 

III.       REUNIONES

 

        El Comité se reunirá al menos cuatro veces al año, o con mayor frecuencia según lo exijan las circunstancias, ya sea presencialmente o por teléfono, en los momentos y lugares que determine. El Presidente del Comité, en consulta con los demás miembros, determinará la frecuencia y duración de las reuniones y establecerá los órdenes del día de conformidad con este estatuto.

 

        La presencia en persona o por teléfono de (a) la mayoría de los votos con derecho a ser emitidos por el número autorizado de miembros del Comité y (b) al menos un Director de SCI constituirá quórum para la transacción de negocios, y el voto de la mayoría de los votos con derecho a ser emitidos por los miembros del Comité (incluido, si lo requieren los documentos organizativos de las Compañías, el voto afirmativo de al menos un Director de SCI) presentes en cualquier reunión en la que haya quórum será el acto del Comité, excepto que se disponga específicamente lo contrario por estatuto o por documentos organizativos de las Compañías. El término (i) “Director de SCI” significará (x) cualquier director que, al momento de su elección o nombramiento en la Junta Directiva o en cualquier momento posterior, haya sido expresamente designado como tal por SCI en un instrumento escrito entregado a las Compañías y cuya designación como tal no haya sido revocada o retirada por SCI en un instrumento escrito entregado posteriormente a las Compañías e (y) cualquier persona que en ese momento se desempeñe como director y sea empleado o funcionario de SCI (y no un consultor u otro contratista independiente de la misma); (ii) “Director que no sea de SCI” significará cualquier director que no sea Director de SCI; y (iii) “SCI” significa Stone Canyon Industries LLC y cualquier sucesor de la misma bajo control común.

 

        El Comité conservará y presentará al Consejo copias de las actas o informes que resuman dichas reuniones, así como de cada consentimiento escrito para las medidas adoptadas sin reunión, reflejando las acciones autorizadas o adoptadas por el Comité en dicha reunión o mediante dicho consentimiento escrito. Se archivará una copia de las actas de cada reunión y de cada consentimiento escrito en los libros de actas de las Sociedades.

 

        A menos que esté restringido por alguna regla, reglamento o estatuto aplicable, el Comité puede formar y delegar su autoridad a subcomités o al Presidente del Comité cuando lo considere apropiado y en el mejor interés de las Compañías; siempre que las decisiones de cualquiera de dichos subcomités para otorgar aprobaciones previas de auditoría y servicios permitidos no relacionados con la auditoría se presenten al Comité en pleno en su próxima reunión programada.

 

        Las Compañías podrán solicitar que cualquier director, funcionario o empleado de las Compañías, u otras personas cuyo asesoramiento y consejo sean solicitados por el Comité, asistan a cualquier reunión del Comité para proporcionar la información que el Comité solicite.

 

IV.       RESPONSABILIDADES, DEBERES Y AUTORIDAD

 

Para cumplir con sus responsabilidades y deberes, el Comité deberá, y tiene la autoridad para:

 

A. Revisión de documentos/informes

 

    1. Revisar y reevaluar periódicamente la idoneidad de este estatuto y actualizarlo según sea necesario, según lo exijan las circunstancias. Cualquier miembro del Comité podrá presentar propuestas de enmiendas al estatuto a las Juntas. Las Juntas distribuirán cualquier propuesta de enmienda al estatuto a los miembros del Comité inmediatamente después de su recepción.

       

    2. Revisar y discutir con la administración y el auditor externo, según corresponda, para cualquiera de las Compañías, los estados financieros anuales auditados y trimestrales no auditados y las revelaciones bajo “Discusión y análisis de la administración sobre la condición financiera y los resultados de las operaciones” en cualquiera de los informes periódicos, declaraciones de registro y memorandos de oferta de las Compañías, y los informes del auditor independiente relacionados con los estados financieros.

       

    3. Revisar y discutir en general con la gerencia las políticas y procedimientos de las Compañías con respecto a la divulgación pública de información financiera, incluyendo, pero no limitado a, comunicados de prensa de ganancias y orientación sobre ganancias proporcionada a los tenedores de bonos, posibles inversores, creadores de mercado afiliados a cualquier comprador inicial, analistas y agencias de calificación, incluyendo, en general, los tipos de información a divulgar y los tipos de presentaciones a realizar.

       

    4. Revisar y discutir en general con la administración y el auditor interno el plan anual de auditoría y el proceso de la Compañía para establecer y mantener controles y procedimientos de divulgación adecuados en relación con el cumplimiento de las pautas de informes de la Comisión de Bolsa y Valores, y los resultados del programa de auditoría interna.

       

    5. Revisar y discutir anualmente el desempeño y la eficacia de la función de auditoría interna.

       

    6. Revisar y discutir en general con la administración y el auditor externo cualquier asunto importante en cuanto a la adecuación de los controles internos de las Compañías, cualquier medida especial adoptada en vista de deficiencias significativas y debilidades materiales, si las hubiera, y la adecuación de las revelaciones sobre cambios en el control interno sobre los informes financieros.

       

    7. Revisar y discutir en general con la administración y el auditor externo el informe de control interno de las Compañías y la certificación del auditor externo, si la hubiera, del informe antes de la presentación del Formulario 10-K de las Compañías.

 

B. Auditor externo

 

  1. Seleccionar al auditor externo, considerando su independencia y eficacia. Al menos una vez al año, evaluar la independencia del auditor externo y, de conformidad con las normas de la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas (PCAOB), obtener y revisar un informe del auditor externo que describa cualquier relación entre este y cualquier empresa o persona que ocupe funciones de supervisión de la información financiera en cualquiera de las empresas, que razonablemente pueda considerarse que afecta a su independencia, y analizar con él los posibles efectos de dichas relaciones sobre la independencia.

     

  2. Ser responsable de la remuneración, la contratación, el despido y la supervisión del trabajo del auditor externo (incluida la resolución de desacuerdos entre la gerencia y el auditor externo en relación con la información financiera) con el fin de preparar o emitir un informe de auditoría o realizar otros servicios de auditoría, revisión o certificación para las Compañías. Dicha firma de contabilidad debe reportar directamente al Comité.

     

  3. Revisar el desempeño del auditor externo y recomendar o aprobar cualquier propuesta de terminación, reemplazo u otro despido del auditor externo cuando las circunstancias lo justifiquen.

     

  4. Consultar periódicamente con el auditor externo, fuera de la presencia de la gerencia, sobre los controles y procedimientos internos y sobre la integridad y exactitud de los estados financieros de las Compañías.

     

  5. Revisar y aprobar previamente todos los servicios de auditoría, servicios relacionados con el control interno y servicios no relacionados con auditoría permitidos (incluidos los honorarios y términos de los mismos) que realizará para las Compañías su auditor externo, y establecer políticas y procedimientos para la aprobación previa de auditoría y servicios no relacionados con auditoría permitidos, sujeto a la excepción de minimis para servicios no relacionados con auditoría que sean aprobados por el Comité antes de la finalización de la auditoría.

     

  6. Revisar con el auditor externo de las Compañías el informe de auditoría proporcionado por el auditor externo de las Compañías, el cual deberá incluir:

     

    1. todas las políticas y prácticas contables críticas que se utilizarán;v

       

    2. todos los tratamientos alternativos dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados (“GAAP”) para políticas y prácticas relacionadas con elementos materiales que se han discutido con la gerencia de las Compañías, incluidas las ramificaciones de usar los tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por el auditor externo; y

       

    3. otras comunicaciones escritas materiales entre el auditor externo y la administración, como cualquier carta de administración o cronograma de diferencias no ajustadas.

     

  7. Tanto en empresas privadas como públicas, es necesario garantizar que el socio auditor principal (o concurrente) ocupe dicho cargo en las empresas durante un máximo de 10 o 5 años consecutivos, respectivamente. En caso de transición de las empresas de privadas a públicas, se deben considerar los requisitos profesionales en función de las circunstancias del momento. Es importante garantizar que cualquier socio, salvo el socio principal o concurrente, no ocupe dicho cargo durante más de siete años en las auditorías de las empresas.

     

  8. Recomendar a los Directorios las políticas para la contratación por parte de las Compañías de los empleados o ex empleados del auditor externo de manera de evitar cualquier conflicto de intereses conforme a las normas y reglamentos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o aquella bolsa o mercado de valores nacional en el que puedan estar listados cualesquiera valores de las Compañías.

 

C. Procesos de información financiera

 

  1. Supervisar los procesos de contabilidad y de información financiera de las Compañías y las auditorías de los estados financieros de las Compañías.

     

  2. En consulta con el auditor externo, revisar la integridad de los procesos de información financiera de las Compañías, tanto internos como externos.

     

  3. Considerar y evaluar los juicios del auditor externo sobre la calidad y adecuación de los principios contables de las Compañías aplicados en sus informes financieros.

     

  4. Considerar y aprobar cambios materiales a los principios y prácticas de auditoría y contabilidad de las Compañías sugeridos por el auditor externo y la administración.

     

  5. Revisar con la administración y el auditor externo cualquier asunto que deba ser discutido por el auditor externo de acuerdo con la Norma de Auditoría N° 1301, adoptada por la PCAOB y modificada periódicamente, incluidos los problemas o dificultades que el auditor externo encontró en el curso de su trabajo de auditoría y la respuesta de la administración.

 

D. Mejora de procesos

 

    1. Reunirse periódicamente con la administración de las Compañías y el auditor externo en sesiones separadas para revisar las políticas de las Compañías con respecto a las principales exposiciones a riesgos y las medidas que la administración ha tomado para monitorear y controlar dichas exposiciones, y revisar y discutir los riesgos relacionados con asuntos que incluyen los estados financieros de las Compañías y los procesos de informes financieros, el cumplimiento y la tecnología de la información y la ciberseguridad.

       

    2. Obtener y revisar, al menos anualmente, un informe del auditor externo que describa: (1) los procedimientos de control de calidad interno del auditor externo; y (2) cualquier cuestión material planteada por la revisión de control de calidad interno más reciente, o revisión por pares, o por cualquier indagación o investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco años anteriores, con respecto a una o más auditorías independientes realizadas por el auditor externo, y cualquier medida adoptada para abordar dichas cuestiones.

       

    3. Una vez finalizada la auditoría anual, revise por separado con cada uno de los directivos y el auditor externo cualquier dificultad significativa encontrada durante el curso de la auditoría, incluidas cualquier restricción en el alcance del trabajo o el acceso a la información requerida.

 

  1. Revisar cualquier desacuerdo significativo entre la administración y el auditor externo en relación con la preparación de los estados financieros.

     

  2. Revisar con el auditor externo y la administración el grado en que se han implementado los cambios o mejoras en las prácticas financieras o contables, aprobados por el Comité.

     

  3. Revisar cualquier falla en los controles de información financiera de las Compañías.

 

E. Quejas

 

  1. Establecer procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de las denuncias que reciban las Compañías sobre cuestiones contables, de control contable interno o de auditoría.

     

  2. Establecer procedimientos para la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de las Compañías de inquietudes respecto de asuntos contables o de auditoría cuestionables.

 

F. Cumplimiento ético y legal

 

  1. Revisar, con los abogados de las Compañías, cualquier asunto legal que pudiera tener un impacto significativo en los estados financieros de las Compañías.

     

  2. Supervisar el programa de cumplimiento de las Compañías con respecto a los requisitos legales y reglamentarios, incluidos los códigos de conducta de las Compañías y las políticas y procedimientos de las Compañías para monitorear el cumplimiento; y, al menos una vez al año, reunirse para revisar la implementación y la eficacia del programa de cumplimiento de las Compañías con la gerencia, quien tendrá la autoridad de comunicarse directamente al Comité, con prontitud, sobre violaciones reales y presuntas de la ley o de los códigos de conducta de las Compañías, incluido cualquier asunto que involucre conducta criminal o potencialmente criminal.

     

  3. Establecer y supervisar procedimientos para manejar informes de posible mala conducta, incluyendo: (1) violaciones de la ley o de los códigos de conducta de las Compañías; (2) quejas sobre contabilidad, controles contables internos, auditoría y asuntos relacionados con la ley federal de valores; y (3) la presentación confidencial y anónima de inquietudes por parte de los empleados sobre contabilidad, controles contables internos, auditoría y asuntos relacionados con la ley federal de valores.

     

  4. Establecer y revisar periódicamente políticas y procedimientos para la revisión, aprobación y ratificación de transacciones entre personas relacionadas, según se define en las reglas aplicables de la Comisión de Bolsa y Valores, revisar las transacciones entre personas relacionadas y supervisar otras transacciones entre partes relacionadas regidas por las normas contables aplicables.

 

G. Contratar asesores

 

  1. Contratar a los abogados, contadores, expertos y otros asesores independientes que el Comité considere apropiados para asistirlo en el desempeño de sus funciones y recibir la financiación apropiada, según lo determine el Comité, de las Compañías para el pago de la compensación a dichos asesores y para el pago de los gastos administrativos ordinarios que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo los deberes del Comité.

 

H. Financiación

 

  1. Determinar la financiación adecuada que necesita el Comité para el pago de:

     

    1. compensación a cualquier firma de contabilidad pública registrada contratada para preparar o emitir un informe de auditoría o realizar otros servicios de auditoría, revisión o certificación para cualquiera de las Compañías;

       

    2. remuneración a cualquier abogado independiente y otros asesores empleados por el Comité que considere necesario para llevar a cabo sus funciones; y

       

    3. gastos administrativos ordinarios del Comité que sean necesarios o apropiados para el desempeño de sus funciones.

 

I. Otros

 

  1. Realizar cualquier otro acto incidental, derivado o en conexión con la autoridad otorgada al Comité por el presente o el desempeño de los deberes y responsabilidades del Comité en virtud del presente.

 

V. LIMITACIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ

 

        Si bien el Comité tiene la autoridad, las facultades y las responsabilidades establecidas en este estatuto, no es su responsabilidad (i) planificar ni realizar auditorías, (ii) verificar que los estados financieros y la información divulgada de las Compañías sean completos, precisos y conformes con los PCGA y los requisitos legales, contables y de otra índole aplicables, ni (iii) verificar que los controles y procedimientos de divulgación de las Compañías, así como los controles internos sobre la información financiera, sean eficaces. Estas responsabilidades recaen en la gerencia de las Compañías y en el auditor externo.