收购与融资章程

收购与财务委员会章程

第二次修订和重申

并购和财务委员会章程

OF

联合并购和财务委员会

OF

SCI-PH母公司。

SCI-PH公司。

SCI包装公司。

MAUSER包装解决方案中间体公司。

MAUSER包装解决方案控股公司

BWAY公司

VULCAN集装箱服务控股公司。

与

BOE控股有限公司

MAUSER主要控股公司

毛瑟美国有限责任公司

毛瑟美国有限责任公司

国家集装箱集团

SCI-PH-LLC

自2018年9月20日起生效

 

目的

 

        联合审计委员会的宗旨(“委员会”)董事会（统称“董事会”）SCI PH Parent Inc.、SCI PH Inc.、SCI PH LLC、BWAY Corporation、Mauser Packaging Solutions Holding Company、Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc.、SCI Packaging Inc.、BOE Holding LLC、National Container Group, LLC、Mauser Primary Holding, LLC、Mauser US Corporate, LLC、Mauser USA, LLC 和 Vulcan Container Services Holdings, Inc.，（统称“各公司”和每个“公司”）代表并协助董事会履行其各自的法律及信托义务，涉及公司及其子公司的会计、审计、财务报告、内部控制及法律合规职能。这包括但不限于协助董事会监督：

 

  1. 会计和财务报告流程，包括对公司及其子公司财务报表的审计以及财务报表的完整性；
  2. 公司内部会计和财务控制系统的充分性；
  3. 公司遵守道德政策和法律及监管要求的情况；
  4. 公司外部审计师的资质、独立性和绩效；以及
  5. 公司内部审计职能的履行。

 

二.        会员资格

 

        委员会应由至少一 (1) 名成员组成（或董事会不时确定的其他人数）；但委员会的组成始终应符合 SCI PH Parent Inc. 于 2018 年 9 月 12 日由 SCI PH Parent Inc. 及其股东签署的《首次修订及重述的证券持有人协议》（该协议随后可根据其条款进行修订）中规定的要求。委员会成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，并且至少一名成员必须是 S-K 条例第 407(d)(5)(ii) 条规定的“审计委员会财务专家”。

 

        委员会每位成员的选拔和留任均应遵守所有适用的规则、规章和章程。委员会成员由董事会任命，并可随时被董事会免职。每位委员会成员的任期应持续至该成员的继任者正式当选并具备资格，或该成员辞职或被董事会或委员会免职为止。董事会应指定委员会主席。

 

三．       会议

 

        委员会每年至少举行四次会议，或视情况增加会议次数，会议形式为面对面或电话会议，会议时间和地点由委员会决定。委员会主席应与其他委员会成员协商，确定委员会会议的频率和时长，并制定符合本章程的会议议程。

 

        亲自或通过电话出席的（a）委员会授权成员有权投票的多数票和（b）至少一名 SCI 董事应构成处理业务的法定人数，并且出席任何有法定人数的会议的委员会成员有权投票的多数票（包括，如果公司组织文件有要求，至少一名 SCI 董事的赞成票）应为委员会的行为，除非法规或公司组织文件另有明确规定。术语 (i)“SCI 董事”是指 (x) 在其当选或被任命为董事会成员时或之后任何时间，已由 SCI 在提交给公司的书面文件中明确指定为董事，且 SCI 未在随后提交给公司的书面文件中撤销或收回该董事的指定；以及 (y) 当时担任董事且为 SCI 员工或高级职员（而非其顾问或其他独立承包商）的任何人；(ii)“非 SCI 董事”是指 SCI 董事以外的任何董事；以及 (iii)“SCI”是指 Stone Canyon Industries LLC 及其共同控制下的任何继任者。

 

        委员会应保存并向董事会提交委员会会议记录或报告的副本，以及每份非会议批准的书面同意书，以反映委员会在该次会议上或以该书面同意书授权或采取的行动。每次会议记录和每份书面同意书的副本均应存放于公司会议记录簿中。

 

        除非受到任何适用规则、法规或章程的限制，委员会可以在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下，组建并将其权力委托给小组委员会或委员会主席；但任何此类小组委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的决定应在下次预定会议上提交给全体委员会。

 

        公司可要求公司的任何董事、高级职员或雇员，或委员会寻求其建议和咨询的其他人员出席委员会的任何会议，以提供委员会要求的信息。

 

四．       责任、义务和权力

 

为履行其职责和义务，委员会应当并有权：

 

A. 文件/报告审查

 

    1. 根据情况需要，定期审查和重新评估本章程的充分性，并根据需要进行更新。委员会任何成员均可向董事会提交章程修订提案。董事会应在收到任何章程修订提案后立即将其分发给委员会成员。

       

    2. 审查并与管理层和外部审计师（如适用）讨论任何公司的年度审计和季度未审计财务报表以及公司定期报告、注册声明和发行备忘录中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露内容，以及与财务报表相关的独立审计师报告。

       

    3. 审查并与管理层一般性讨论公司关于公开披露财务信息的政策和程序，包括但不限于向票据持有人、潜在投资者、与任何初始购买者有关联的做市商、分析师和评级机构提供的盈利新闻稿和盈利指导，一般性地包括要披露的信息类型和要进行的演示类型。

       

    4. 与管理层和内部审计师一起审查并讨论年度审计计划以及公司建立和维护有关遵守证券交易委员会报告指南的充分披露控制和程序的过程以及内部审计计划的结果。

       

    5. 每年审查并讨论内部审计职能的绩效和有效性。

       

    6. 审查并与管理层和外部审计师进行一般性讨论，涉及公司内部控制的充分性、针对重大缺陷和重大弱点（如有）采取的任何特殊措施以及有关财务报告内部控制变化的披露充分性等任何重大问题。

       

    7. 在提交公司 10-K 表格之前，与管理层和外部审计师一起审查并讨论公司的内部控制报告以及外部审计师对该报告的证明（如果有）。

 

B. 外部审计师

 

  1. 选择外部审计师时，需考虑其独立性和有效性。至少每年一次，评估外部审计师的独立性，并根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规定，获取并审查外部审计师的报告，该报告应描述外部审计师与任何公司或任何公司中担任财务报告监督职务的个人之间的任何关系，这些关系可能被合理地认为会影响外部审计师的独立性，并与外部审计师讨论任何此类关系对独立性的潜在影响。

     

  2. 负责外部审计师的薪酬、聘任、解聘及工作监督（包括解决管理层与外部审计师之间关于财务报告的分歧），以便为公司编制或出具审计报告或提供其他审计、审阅或鉴证服务。该会计师事务所必须直接向委员会报告。

     

  3. 审查外部审计师的表现，并在情况需要时建议或批准任何终止、更换或其他解雇外部审计师的提议。

     

  4. 定期在管理层不在场的情况下与外部审计师协商内部控制和程序以及公司财务报表的完整性和准确性。

     

  5. 审查并预先批准公司外部审计师为公司提供的所有审计服务、内部控制相关服务及允许的非审计服务（包括费用和条款），并制定审计和允许的非审计服务预先批准的政策和程序，但委员会在审计完成前批准的非审计服务除外。

     

  6. 与公司外部审计师一起审查公司外部审计师提供的审计报告，其中应包括：

     

    1. 所有要使用的关键会计政策和实践；

       

    2. 与公司管理层讨论过的重大项目相关的政策和实践的公认会计原则（“GAAP”）中的所有替代处理方法，包括使用替代处理的后果和外部审计师偏好的处理方法；以及

       

    3. 外部审计师与管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何管理函件或未调整差异表。

     

  7. 无论是私营公司还是上市公司，确保主审计合伙人（或协同审计合伙人）在公司担任该职位的时间分别不超过10年或连续5年。对于公司从私营转为上市公司的情况，请根据当时的情况和情况考虑此类转职的专业要求。确保除主审计合伙人或协同审计合伙人外，任何合伙人在公司审计中担任合伙人级别的时间不超过7年。

     

  8. 向董事会建议公司聘用外部审计师的员工或前员工的政策，以避免根据美国证券交易委员会或公司证券可能上市的国家证券交易所或股票市场制定的规则和条例产生任何利益冲突。

 

C. 财务报告流程

 

  1. 监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计。

     

  2. 与外部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告流程的完整性。

     

  3. 考虑并评估外部审计师对公司财务报告中所应用的会计原则的质量和适当性的判断。

     

  4. 审议并批准外部审计师和管理层建议的公司审计和会计原则和实践的重大变更。

     

  5. 与管理层和外部审计师一起审查根据美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 采用并不时修订的审计准则第 1301 号要求外部审计师讨论的任何事项，包括外部审计师在审计工作过程中遇到的任何问题或困难以及管理层的回应。

 

D. 流程改进

 

    1. 定期与公司管理层和外部审计师举行单独会议，审查公司针对重大风险敞口的政策以及管理层为监控和控制此类风险敞口所采取的措施，并审查和讨论与公司财务报表和财务报告流程、合规性以及信息技术和网络安全等事项相关的风险。

       

    2. 至少每年获取并审查一次外部审计师的报告，该报告描述：（1）外部审计师的内部质量控制程序；（2）最近五年内，在最近的内部质量控制审查、同行评审或政府或专业机构的任何质询或调查中，对外部审计师进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理此类问题而采取的任何措施。

       

    3. 年度审计完成后，分别与管理层和外部审计师审查审计过程中遇到的任何重大困难，包括工作范围或获取所需信息的任何限制。

 

  1. 审查管理层和外部审计师之间在编制财务报表方面存在的任何重大分歧。

     

  2. 与外部审计师和管理层一起审查委员会批准的财务或会计实践的变更或改进的实施程度。

     

  3. 审查公司财务报告控制的任何失败情况。

 

E. 投诉

 

  1. 建立接收、保留和处理公司有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

     

  2. 建立程序，以便公司员工以保密、匿名的方式提交有关可疑会计或审计事项的疑虑。

 

F. 道德与法律合规性

 

  1. 与公司法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项。

     

  2. 监督公司在法律和监管要求方面的合规计划，包括公司的行为准则以及公司监控合规性的政策和程序；并且至少每年与管理层开会审查公司合规计划的实施情况和有效性，管理层有权及时直接向委员会通报实际和指称的违反法律或公司行为准则的情况，包括任何涉及犯罪或潜在犯罪行为的事项。

     

  3. 建立并监督处理潜在不当行为报告的程序，包括：（1）违反法律或公司行为准则的行为；（2）有关会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事务的投诉；（3）员工以保密、匿名的方式提交有关会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事务的疑虑。

     

  4. 建立并定期审查关联人交易的审查、批准和核准政策和程序，如适用的证券交易委员会规则所定义，审查关联人交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联方交易

 

G. 聘请顾问

 

  1. 聘请委员会认为适当的独立法律顾问、会计师、专家和其他顾问，协助其履行职责，并从公司获得委员会确定的适当资金，用于支付此类顾问的报酬以及支付委员会履行职责所必需或适当的一般行政费用。

 

H. 资金

 

  1. 确定委员会需要的适当资金，用于支付：

     

    1. 向为任何公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或鉴证服务的任何注册公共会计师事务所支付的报酬；

       

    2. 向委员会认为履行职责所必需的任何独立法律顾问和其他顾问支付报酬；以及

       

    3. 委员会履行职责所必需或适当的一般行政开支。

 

一、其他

 

  1. 采取与本决议授予委员会的权力或本决议规定的委员会职责和责任的履行相关的、由此产生的或附带的所有其他行动。

 

五、委员会作用的限制

 

        虽然委员会拥有本章程所规定的权力、权限和职责，但委员会的职责并非：(i) 计划或进行审计；(ii) 确定公司的任何财务报表和披露是否完整准确，并符合公认会计准则 (GAAP) 及适用法律、会计和其他要求；以及 (iii) 确定公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制是否有效。这些职责属于公司管理层和外部审计师。