Karta Komitetu Audytowego

Audit Commitee Charter

PIĄTY ZMIENIONY I PONOWNIE SFORMUŁOWANY

STATUT KOMITETU AUDYTU

Z

WSPÓLNEGO KOMITETU AUDYTU

Z

SCI PH PARENT INC.

SCI PH INC.

SCI PACKAGING INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS INTERMEDIATE COMPANY, INC.

MAUSER PACKAGING SOLUTIONS HOLDING COMPANY

BWAY CORPORATION

VULCAN CONTAINER SERVICES HOLDINGS INC.

I

BOE HOLDING LLC

MAUSER PRIMARY HOLDING, LLC

MAUSER US CORPORATE, LLC

MAUSER USA, LLC

NATIONAL CONTAINER GROUP, LLC

SCI PH LLC

 

Obowiązuje od 20 września 2018 r.

 

I. CEL

 

        Wspólny Komitet ds. Zakupów i Finansów(dalej „Komitet”)zarządów(łącznie zwane Zarządami)SCI PH Parent Inc., SCI PH Inc., SCI PH LLC, BWAY Corporation, Mauser Packaging Solutions Holding Company, Mauser Packaging Solutions Intermediate Company, Inc., SCI Packaging Inc., BOE Holding LLC, National Container Group, LLC, Mauser Primary Holding, LLC, Mauser US Corporate, LLC, Mauser USA, LLC oraz Vulcan Container Services Holdings, Inc.(dalej „Spółki”a każda z„Spółka”)Do obowiązków Zarządu należy reprezentowanie i wspieranie Zarządu w wypełnianiu ich obowiązków prawnych i powierniczych w zakresie rachunkowości, audytu, sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zgodności z prawem Spółek i ich spółek zależnych. Obejmuje to między innymi wspieranie Zarządu w nadzorze nad:

 

  1. procesy księgowe i sprawozdawczości finansowej, w tym audyty sprawozdań finansowych Spółek i ich spółek zależnych oraz rzetelność sprawozdań finansowych;
  2. adekwatność systemu wewnętrznej księgowości i kontroli finansowej Spółek;
  3. zgodność Spółek z polityką etyczną oraz wymogami prawnymi i regulacyjnymi;
  4. kwalifikacje, niezależność i wyniki pracy zewnętrznego audytora Spółek; oraz
  5. realizacja funkcji audytu wewnętrznego Spółek.

 

II.        CZŁONKOSTWO

 

        Komitet składa się z co najmniej jednego (1) członka (lub takiej innej liczby, jaką Zarządy mogą okresowo określać); pod warunkiem, że Komitet będzie zawsze składem określonym w Pierwszej Zmienionej i Ponownie Sformułowanej Umowie Posiadaczy Papierów Wartościowych SCI PH Parent Inc. z dnia 12 września 2018 r., zawartej pomiędzy SCI PH Parent Inc. i jej akcjonariuszami, która może zostać później zmieniona zgodnie z jej postanowieniami. Członkowie Komitetu muszą być w stanie czytać i rozumieć podstawowe sprawozdania finansowe, w tym bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych, a co najmniej jeden członek musi być „ekspertem finansowym komitetu audytu” zgodnie z pozycją 407(d)(5)(ii) Rozporządzenia S-K.

 

        Każdy członek Komitetu jest wybierany i utrzymywany zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi zasadami, regulaminami i statutami. Członkowie Komitetu są powoływani przez Zarządy i mogą być przez nie odwoływani w dowolnym momencie. Każdy członek Komitetu pełni swoją funkcję do czasu należytego wyboru i uzyskania kwalifikacji następcy takiego członka lub do czasu rezygnacji lub usunięcia go z Zarządu lub Komitetu. Zarządy wyznaczają Przewodniczącego Komitetu.

 

III.       SPOTKANIA

 

        Komitet spotyka się co najmniej cztery razy w roku lub częściej, w zależności od okoliczności, osobiście lub telefonicznie, w terminach i miejscach ustalonych przez Komitet. Przewodniczący Komitetu, w porozumieniu z pozostałymi członkami Komitetu, ustala częstotliwość i długość posiedzeń Komitetu oraz ustala porządek obrad zgodny z niniejszym statutem.

 

        Obecność osobista lub telefoniczna (a) większości głosów uprawnionych do oddania przez upoważnioną liczbę członków Komitetu oraz (b) co najmniej jednego Dyrektora SCI stanowi kworum dla prowadzenia działalności, a głos większości głosów uprawnionych do oddania przez członków Komitetu (w tym, jeśli wymagają tego dokumenty organizacyjne Spółek, głos za co najmniej jednym Dyrektorem SCI) obecny na jakimkolwiek spotkaniu, na którym jest kworum, jest aktem Komitetu, chyba że statut lub dokumenty organizacyjne Spółek stanowią inaczej. Termin (i) „Dyrektor SCI” oznacza (x) każdego dyrektora, który w chwili swojego wyboru lub powołania do Zarządu lub w dowolnym momencie później, został wyraźnie wyznaczony jako taki przez SCI w pisemnym instrumencie dostarczonym Spółkom i którego wyznaczenie jako takiego nie zostało odwołane ani wycofane przez SCI w pisemnym instrumencie dostarczonym później Spółkom oraz (y) każdą osobę, która wówczas pełni funkcję dyrektora i jest pracownikiem lub członkiem zarządu SCI (a nie konsultantem lub innym niezależnym kontrahentem); (ii) „Dyrektor niebędący członkiem SCI” oznacza każdego dyrektora innego niż Dyrektor SCI; oraz (iii) „SCI” oznacza Stone Canyon Industries LLC i każdego jego następcę podlegającego wspólnej kontroli.

 

        Komitet przechowuje i przedkłada Radzie Nadzorczej kopie protokołów lub sprawozdań podsumowujących takie posiedzenia Komitetu, a także każdą pisemną zgodę na działania podjęte bez posiedzenia, odzwierciedlającą działania w ten sposób autoryzowane lub podjęte przez Komitet na takim posiedzeniu lub na podstawie takiej pisemnej zgody. Kopia protokołu z każdego posiedzenia i każdej pisemnej zgody zostanie umieszczona w księgach protokołów Spółek.

 

        Jeżeli nie ograniczają tego żadne obowiązujące przepisy, regulacje lub statuty, Komitet może tworzyć i delegować swoje uprawnienia podkomitetom lub Przewodniczącemu Komitetu, jeżeli uzna to za stosowne i leżące w najlepszym interesie Spółek; pod warunkiem, że decyzje każdego takiego podkomitetu o udzieleniu wstępnej zgody na usługi audytorskie i dozwolone usługi niebędące usługami audytorskimi zostaną przedstawione całemu Komitetowi na jego kolejnym zaplanowanym posiedzeniu.

 

        Spółki mogą zażądać, aby dyrektorzy, kierownicy lub pracownicy Spółek lub inne osoby, których porady i wskazówki są brane pod uwagę przez Komitet, byli obecni na każdym posiedzeniu Komitetu w celu dostarczenia informacji, o które Komitet poprosi.

 

IV.       ODPOWIEDZIALNOŚĆ, ZADANIA I UPRAWNIENIA

 

Aby wypełnić swoje obowiązki i zadania, Komitet jest zobowiązany i ma prawo:

 

A. Przegląd dokumentów/raportów

 

    1. Okresowo, zgodnie z warunkami, dokonywać przeglądu i ponownej oceny adekwatności niniejszego statutu oraz aktualizować go w razie potrzeby. Każdy członek Komitetu może przedkładać Zarządowi propozycje zmian w statucie. Zarząd niezwłocznie po ich otrzymaniu roześle członkom Komitetu wszelkie proponowane zmiany w statucie.

       

    2. Przejrzyj i omów z kierownictwem i, w stosownych przypadkach, zewnętrznym audytorem roczne zbadane i kwartalne niebadane sprawozdania finansowe każdej ze Spółek, a także informacje zawarte w sekcji „Omówienie sytuacji finansowej i wyników działalności przez kierownictwo” w okresowych raportach, oświadczeniach rejestracyjnych i memorandach ofertowych Spółek, a także raporty niezależnego audytora dotyczące sprawozdań finansowych.

       

    3. Przejrzyj i omów z kierownictwem zasady i procedury Spółki dotyczące publicznego ujawniania informacji finansowych, w tym między innymi komunikatów prasowych dotyczących zysków i wskazówek dotyczących zysków przekazywanych obligatariuszom, potencjalnym inwestorom, animatorom rynku powiązanym z pierwotnymi nabywcami, analitykom i agencjom ratingowym, w tym ogólnie rodzaje ujawnianych informacji i rodzaje prezentacji.

       

    4. Dokonywanie przeglądu i ogólne omawianie z kierownictwem i audytorem wewnętrznym rocznego planu audytu oraz procesu Spółki mającego na celu ustanowienie i utrzymanie odpowiednich kontroli ujawniania informacji oraz procedur dotyczących zgodności z wytycznymi sprawozdawczymi Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz wynikami programu audytu wewnętrznego.

       

    5. Roczny przegląd i omówienie wyników i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego.

       

    6. Dokonaj przeglądu i omów ogólnie z kierownictwem i audytorem zewnętrznym wszelkie istotne kwestie dotyczące odpowiedniości kontroli wewnętrznej Spółek, wszelkich specjalnych kroków podjętych w świetle istotnych niedociągnięć i istotnych słabości, jeśli takie istnieją, oraz odpowiedniości ujawnień dotyczących zmian w kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej.

       

    7. Przed złożeniem przez Spółki Formularza 10-K należy dokonać ogólnego przeglądu i omówienia z kierownictwem i audytorem zewnętrznym sprawozdania z kontroli wewnętrznej Spółki oraz ewentualnego poświadczenia audytora zewnętrznego dotyczącego sprawozdania.

 

B. Audytor zewnętrzny

 

  1. Dokonaj wyboru audytora zewnętrznego, biorąc pod uwagę jego niezależność i skuteczność. Przynajmniej raz w roku rozważ niezależność audytora zewnętrznego i, zgodnie z zasadami Rady Nadzoru nad Rachunkowością Spółek Publicznych („PCAOB”), uzyskaj i przejrzyj raport audytora zewnętrznego opisujący wszelkie powiązania między audytorem zewnętrznym a Spółkami lub osobami sprawującymi nadzór nad sprawozdawczością finansową w Spółkach, które mogą w uzasadniony sposób wpłynąć na niezależność audytora zewnętrznego, oraz omów z audytorem zewnętrzny potencjalny wpływ takich powiązań na niezależność.

     

  2. Odpowiada za wynagrodzenie, zatrudnienie, rozwiązanie umowy i nadzór nad pracą audytora zewnętrznego (w tym rozstrzyganie sporów między kierownictwem a audytorem zewnętrznym w zakresie sprawozdawczości finansowej) w celu sporządzenia lub wydania raportu z audytu lub wykonania innych usług audytorskich, przeglądowych lub poświadczających dla Spółek. Taka firma audytorska musi podlegać bezpośrednio Komitetowi.

     

  3. Dokonywanie przeglądu pracy zewnętrznego audytora i rekomendowanie lub zatwierdzanie wszelkich proponowanych rozwiązań, zastąpienia lub innych form zwolnienia zewnętrznego audytora, gdy okoliczności tego wymagają.

     

  4. Okresowo konsultuj się z zewnętrznym audytorem, niezależnie od obecności kierownictwa, w sprawie kontroli wewnętrznych i procedur oraz kompletności i dokładności sprawozdań finansowych Spółki.

     

  5. Przeglądanie i wstępne zatwierdzanie wszystkich usług audytorskich, usług związanych z kontrolą wewnętrzną i dozwolonych usług niebędących audytem (w tym opłat i warunków z nimi związanych), które mają być wykonane na rzecz Spółek przez zewnętrznego audytora, a także ustalanie zasad i procedur wstępnego zatwierdzania usług audytorskich i dozwolonych usług niebędących audytem, ​​z zastrzeżeniem wyjątku de minimis dla usług niebędących audytem, ​​które zostały zatwierdzone przez Komitet przed zakończeniem audytu.

     

  6. Przejrzyj z audytorem zewnętrznym Spółki raport z audytu sporządzony przez audytora zewnętrznego Spółki, który powinien zawierać:

     

    1. wszystkie najważniejsze zasady i praktyki rachunkowości, które mają być stosowane;

       

    2. wszystkie alternatywne metody ujmowania w ramach ogólnie przyjętych zasad rachunkowości („GAAP”) w odniesieniu do polityk i praktyk związanych z istotnymi pozycjami, które zostały omówione z kierownictwem Spółek, w tym konsekwencje stosowania alternatywnych metod ujmowania i metody preferowanej przez zewnętrznego audytora; oraz

       

    3. inne istotne komunikaty pisemne pomiędzy audytorem zewnętrznym a kierownictwem, takie jak pisma kierownictwa lub harmonogram niekorygowanych różnic.

     

  7. W przypadku spółek prywatnych lub publicznych, należy upewnić się, że główny (lub współpracujący) partner ds. audytu pełni tę funkcję w odniesieniu do Spółek przez okres nie dłuższy niż odpowiednio 10 lub pięć kolejnych lat. W przypadku przekształceń Spółek z sektora prywatnego w publiczne, należy uwzględnić wymogi zawodowe dotyczące tych przekształceń, uwzględniając fakty i okoliczności w danym momencie. Należy upewnić się, że żaden partner inny niż główny lub współpracujący partner nie pełni funkcji partnera w zakresie audytów Spółek przez okres dłuższy niż siedem lat.

     

  8. Rekomendowanie Zarządom polityk dotyczących zatrudniania przez Spółki pracowników lub byłych pracowników zewnętrznego audytora w celu uniknięcia konfliktu interesów na podstawie zasad i regulacji ustalonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd lub krajową giełdę papierów wartościowych lub rynek akcji, na którym mogą być notowane papiery wartościowe Spółek.

 

C. Procesy sprawozdawczości finansowej

 

  1. Nadzorowanie procesów księgowych i sprawozdawczości finansowej Spółek oraz audytów sprawozdań finansowych Spółek.

     

  2. W porozumieniu z audytorem zewnętrznym dokonaj przeglądu integralności procesów sprawozdawczości finansowej Spółek, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych.

     

  3. Rozważ i oceń opinie zewnętrznego audytora dotyczące jakości i stosowności zasad rachunkowości Spółki stosowanych w jej sprawozdaniach finansowych.

     

  4. Rozważanie i zatwierdzanie istotnych zmian w zasadach i praktykach audytu i księgowości Spółek zgodnie z sugestiami zewnętrznego audytora i kierownictwa.

     

  5. Przeanalizuj z kierownictwem i audytorem zewnętrznym wszelkie kwestie, które audytor zewnętrzny powinien omówić zgodnie ze Standardem audytu nr 1301, przyjętym przez PCAOB i zmienianym od czasu do czasu, w tym wszelkie problemy lub trudności, na jakie audytor zewnętrzny natrafił w trakcie swojej pracy audytorskiej, oraz reakcję kierownictwa.

 

D. Ulepszanie procesów

 

    1. Okresowe spotkania z kierownictwem Spółek i zewnętrznym audytorem na osobnych sesjach w celu omówienia polityk Spółek w odniesieniu do głównych narażeń na ryzyko oraz kroków podjętych przez kierownictwo w celu monitorowania i kontrolowania takich narażeń, a także omówienia ryzyk związanych ze sprawozdaniami finansowymi Spółek i procesami sprawozdawczości finansowej, zgodnością z przepisami oraz technologią informatyczną i cyberbezpieczeństwem.

       

    2. Uzyskaj i przejrzyj, co najmniej raz w roku, raport zewnętrznego audytora opisujący: (1) wewnętrzne procedury kontroli jakości zewnętrznego audytora; oraz (2) wszelkie istotne kwestie podniesione w wyniku ostatniej wewnętrznej kontroli jakości, recenzji eksperckiej lub jakiegokolwiek dochodzenia lub śledztwa przeprowadzonego przez organy rządowe lub zawodowe w ciągu poprzednich pięciu lat, dotyczącego jednego lub większej liczby niezależnych audytów przeprowadzonych przez zewnętrznego audytora, a także wszelkie kroki podjęte w celu rozwiązania takich kwestii.

       

    3. Po zakończeniu rocznego audytu należy osobno omówić z kadrą zarządzającą i audytorem zewnętrznym wszelkie istotne trudności napotkane w trakcie audytu, w tym wszelkie ograniczenia zakresu prac lub dostępu do wymaganych informacji.

 

  1. Przeanalizuj wszelkie istotne rozbieżności między kierownictwem a zewnętrznym audytorem w związku ze sporządzeniem sprawozdań finansowych.

     

  2. Przeanalizuj z audytorem zewnętrznym i kierownictwem zakres, w jakim wdrożono zatwierdzone przez Komitet zmiany lub usprawnienia w praktykach finansowych lub księgowych.

     

  3. Przeprowadź przegląd wszelkich nieprawidłowości w mechanizmach kontroli sprawozdawczości finansowej Spółek.

 

E. Reklamacje

 

  1. Ustanowić procedury przyjmowania, przechowywania i rozpatrywania skarg wpływających do Spółek w zakresie księgowości, wewnętrznych kontroli księgowych lub spraw audytorskich.

     

  2. Ustanowić procedury umożliwiające pracownikom Spółek poufne i anonimowe zgłaszanie uwag dotyczących wątpliwych kwestii księgowych lub audytorskich.

 

F. Zgodność z zasadami etycznymi i prawnymi

 

  1. Przeanalizuj z prawnikiem Spółek wszelkie kwestie prawne, które mogą mieć istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółek.

     

  2. Nadzorować program zgodności Spółek w odniesieniu do wymogów prawnych i regulacyjnych, w tym kodeks(y) postępowania Spółek oraz polityki i procedury Spółek dotyczące monitorowania zgodności; co najmniej raz w roku spotykać się, aby dokonać przeglądu wdrożenia i skuteczności programu zgodności Spółek z kierownictwem, które będzie uprawnione do bezpośredniego i niezwłocznego komunikowania się z Komitetem w sprawie faktycznych i domniemanych naruszeń prawa lub kodeks(ów postępowania Spółek, w tym wszelkich spraw związanych z postępowaniem karnym lub potencjalnym postępowaniem karnym.

     

  3. Ustanowić i nadzorować procedury obsługi zgłoszeń dotyczących potencjalnego niewłaściwego postępowania, w tym: (1) naruszeń prawa lub kodeksów postępowania Spółek; (2) skarg dotyczących księgowości, wewnętrznej kontroli księgowej, audytu i spraw federalnego prawa papierów wartościowych; oraz (3) poufnego, anonimowego zgłaszania przez pracowników obaw dotyczących księgowości, wewnętrznej kontroli księgowej, audytu i spraw federalnego prawa papierów wartościowych.

     

  4. Ustanawianie i okresowy przegląd zasad i procedur dotyczących przeglądu, zatwierdzania i ratyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z definicją zawartą w obowiązujących przepisach Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi i nadzór nad innymi transakcjami z podmiotami powiązanymi regulowanymi obowiązującymi standardami rachunkowości.

 

G. Zaangażuj doradców

 

  1. Zatrudniać niezależnych doradców, księgowych, ekspertów i innych doradców, których Komitet uzna za odpowiednich do pomocy w wykonywaniu swoich funkcji, a także otrzymywać odpowiednie fundusze, zgodnie z ustaleniami Komitetu, od Spółek na wypłatę wynagrodzeń takim doradcom oraz na wypłatę zwykłych wydatków administracyjnych, które są niezbędne lub stosowne do wykonywania obowiązków Komitetu.

 

H. Finansowanie

 

  1. Określ odpowiednie środki finansowe potrzebne Komitetowi na pokrycie:

     

    1. wynagrodzenie dla każdej zarejestrowanej firmy audytorskiej zatrudnionej w celu przygotowania lub wydania raportu z audytu lub wykonania innych usług audytorskich, przeglądowych lub poświadczających dla którejkolwiek ze Spółek;

       

    2. wynagrodzenia dla każdego niezależnego doradcy prawnego i innych doradców zatrudnionych przez Komitet, które Komitet uzna za niezbędne do wykonywania swoich obowiązków; oraz

       

    3. zwykłe wydatki administracyjne Komitetu, które są niezbędne lub stosowne do wykonywania jego obowiązków.

 

I. Inne

 

  1. Podejmować wszelkie inne działania przypadkowe, wynikające z lub związane z uprawnieniami udzielonymi Komitetowi niniejszym lub wykonywaniem obowiązków i odpowiedzialności Komitetu na mocy niniejszego dokumentu.

 

V. OGRANICZENIE ROLI KOMITETU

 

        Chociaż Komitet posiada uprawnienia, kompetencje i obowiązki określone w niniejszym statucie, nie jest on zobowiązany do (i) planowania ani przeprowadzania audytów, (ii) ustalania, czy sprawozdania finansowe i informacje Spółki są kompletne i dokładne oraz zgodne z GAAP oraz obowiązującymi wymogami prawnymi, księgowymi i innymi, ani (iii) ustalania, czy mechanizmy kontroli i procedury ujawniania informacji oraz mechanizmy kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej Spółek są skuteczne. Obowiązki te należą do kierownictwa Spółek i audytora zewnętrznego.